Нідерланди як холдингова юрисдикція: переваги корпоративного права та міжнародні тенденції

У рамках сучасної світової економіки країни, орієнтовані на бізнес, стають дуже популярними серед великих транснаціональних корпорацій для створення холдингових структур, які можуть зберігати відносну стабільність. Нідерланди вже багато років залишаються одним із перших варіантів. Система корпоративного права, податкові пільги та міжнародні зв’язки перетворюють Нідерланди на стратегічну базу для управління активами, їх консолідації, управління дочірніми компаніями та оптимізації транскордонних потоків дивідендів та прибутку. Нідерланди не тільки розташовані в самому серці Європи, але й залучають поєднання правової визначеності, захисту інвесторів та високоякісних податкових угод. Таким чином, оскільки тенденції у сфері міжнародної податкової політики нині розвиваються дуже швидкими темпами, особливо у зв’язку з програмою BEPS ОЕСР та низкою реформ на рівні ЄС, Нідерланди реагують на всі зміни, зберігаючи свої основні переваги.

Форми компаній для холдингових компаній: BV та NV

Першим кроком під час створення холдингової структури є вибір відповідної організаційно-правової форми. У Нідерландах існує дві основніі форми компаній:

Besloten Vennootschap (BV)

Це приватне акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю, яке зазвичай є оптимальною формою холдингової структури. Вимог до мінімального розміру статутного капіталу немає(раніше він становив 18 000 євро, але ця вимога була скасована). Забороняється передавати акції без згоди інших акціонерів. Ця форма найпопулярніша серед індивідуальних інвесторів, сімейних підприємств та щодо невеликих міжнародних груп. Гнучкість правил корпоративного управління дозволяє розробляти ефективні схеми, які підходять для будь-якої структури власності.

Naamloze Vennootschap (NV)

Це публічне товариство з обмеженою відповідальністю, яка швидше за все підійде саме великим компаніям або компаніям, чиї акції котируються на біржі. Мінімальний розмір статутного капіталу для неї складає 45 000 євро. Акції можуть вільно передаватись; отже, це відповідний тип підприємствам із широким колом акціонерів. Нині цей вибір часто роблять транснаціональні групи, фінансові установи та компанії, які прагнуть котируватися на фондовій біржі.

Підсумовуючи, можна сказати, що обидві форми припускають обмежену відповідальність і регулюються голландським корпоративним законодавством, проте BV є найбільш популярним типом структури для холдингових компаній завдяки своїй простоті та гнучкості, а також характеристикам, привабливим для інвесторів.

Корпоративне управління та захист акціонерів

У Нідерландах сильна система корпоративного керування. Голландське законодавство гарантує компаніям можливість вести холдинговий бізнес максимально прозоро та з належним урахуванням інтересів акціонерів.

Наради директорів можуть бути однорівневими, у яких присутні як виконавчі, так і невиконавчі директори, або дворівневими, в яких існують окремі наради щодо управління та нагляду; у досить великій групі підприємств баланс стримувань і противаг диктує цю форму.

Права меншості акціонерів: право на інформацію, право оскаржувати рішення ради директорів та право подавати позови від імені компанії.

• Підзвітність: Усі голландські компанії зобов’язані готувати річну фінансову звітність відповідно до місцевих або міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ для компаній, зареєстрованих на біржі).
• Кодекс корпоративного управління: Хоча він є обов’язковим лише для зареєстрованих на біржі компаній, він задає тон багатьом передовим практикам та в приватних структурах, гарантуючи наявність відповідальних співробітників, які інвестують із впевненістю. У разі холдингових компаній ці механізми управління набувають ще більшої важливості. Саме вони дають міжнародним акціонерам, розкиданим по всьому світу, гарантії того, що їхні гроші перебувають у хорошому стані, не схильні до неналежного управління чи використання, а їхні ризики мінімізовані.

Податкові аспекти: Звільнення від оподаткування дивідендів та мережа угод про уникнення подвійного оподаткування.

Податкова система Нідерландів, ймовірно, є однією з ключових причин, через які Нідерланди перетворилися на глобальний холдинговий центр. Два з них дуже важливі.

Звільнення від оподаткування дивідендів

Фактично голландський режим звільнення від оподаткування участі фактично виключає сплату корпоративного податку на дивіденди та приріст капіталу, що виникають внаслідок ліквідації або продажу акцій дочірньої компанії, що відповідає встановленим вимогам. Це дозволяє уникнути подвійного оподаткування і, як наслідок, перетворило Нідерланди на ще більш сприятливу юрисдикцію для централізації акціонерного капіталу. Зазвичай ці умови включають:

• Як правило, володіння не менше ніж 5% акцій дочірньої компанії.
• Дочірня компанія має вважатися пасивної інвестиційної організацією.
• Дотримання певних вимог до змісту для запобігання зловживанням. Це було наріжним правилом Нідерландів, що забезпечує ефективну репатріацію прибутку групи.

Мережа угод про уникнення подвійного оподаткування

Нідерланди підписали одну з найбільших у світі мереж угод про уникнення подвійного оподаткування, що охоплює понад 90 країн. Це забезпечує зниження податків у джерела на дивіденди, відсотки та роялті. Для багатонаціональних груп це забезпечує більш плавний та дешевий потік коштів між юрисдикціями.

У поєднанні з директивами ЄС щодо оподаткування материнських та дочірніх компаній та транскордонних злиттях, Нідерланди забезпечують безперебійне податкове середовище для міжнародних груп.

Міжнародні тенденції, що формують сучасне ділове середовище

Незважаючи на те, що реформи на глобальному рівні поступово змінюють структуру холдингових компаній, Нідерланди залишаються привабливими.

План BEPS ОЕСР: Аналогічне рішення може включати ухвалення законодавства, що гарантує холдинговим інститутам наявність реальної присутності, наприклад, у формі місцевого управління та фактичної діяльності.

Ініціативи ЄС: ATAD I і ATAD II посилили правила щодо гібридних невідповідностей, віднімання відсотків та стягнення податків на вихід.

Глобальний мінімальний податок (другий стовп): Нідерланди готуються до впровадження, хоч постраждають великі транснаціональні корпорації, а привабливість юрисдикції не постраждає.

Звітність зі сталого розвитку та ESG: Зростання прозорості інвесторів щодо екологічних та соціальних факторів зумовлює поточні зміни в системах управління в Нідерландах.

Нідерланди поєднують дотримання вимог із баченням збереження конкурентоспроможності як привабливого місця для підприємств, що розміщують свої підприємства в умовах цих змін. Саме гнучкість юрисдикції робить її перспективною для міжнародних холдингових компаній.

Чому інвестори обирають Нідерланди?

Крім податкової та правової бази, є ще низка причин, з яких Нідерланди, як правило, займають високі позиції у рейтингах усіх міжнародних компаній при виборі місця для ведення холдингової діяльності:

Стратегічне розташування – на перетині європейських кордонів, розвинена транспортна та цифрова інфраструктура.

Політична та економічна стабільність – сильні інституції з довгостроковою передбачуваністю.

Високоосвічена робоча сила – професійні кадри у сфері фінансів, правничий та логістики, все з досвідом роботи. Ділова культура: відкрита, міжнародна та, особливо, прагматична.

Загалом саме це формує сутність юрисдикції: це більше, ніж просто формальності — це повноцінне середовище для міжнародного бізнесу.

Практичні рекомендації щодо створення компанії

Для реєстрації BV та NV потрібна реєстрація в Торговій палаті Нідерландів. Вимоги до корпоративної юрисдикції означають, що для використання податкових переваг компанії повинні мати реальну присутність; це фактично означає наявність місцевих директорів, офісу та персоналу.

Банківська справа та дотримання нормативних вимог відіграють у цьому дуже важливу роль, включаючи AML, KYC та директиви ЄС, за якими професійні консультації будуть дуже доречними.

Щорічні зобов’язання — це включає фінансову звітність, збори акціонерів і податкові декларації.

Професійні партнери відіграють дуже важливу роль у процесі реєстрації та продовження дотримання нормативних вимог.

Висновок

Нідерланди залишаються однією з найкращих холдингових юрисдикцій у світі. Вона забезпечує баланс між такими юридичними структурами, як BV та NV, суворими стандартами управління та потужними податковими інструментами, як звільнення від оподаткування дивідендів та мережа угод про уникнення подвійного оподаткування. У той же час міжнародні реформи спрямовані на формування характеру управління холдинговими компаніями, що потребує більшої змістовності та дотримання нормативних вимог. Ця зміна не знижує привабливості Нідерландів, а, навпаки, зміцнює їхній статус надійної та перспективної юрисдикції для транснаціональних корпорацій.

Таким чином, це один із найпростіших варіантів для компаній, які прагнуть створити структури з міжнародним масштабом, які дозволять захищати інтереси акціонерів та забезпечити першокласний податковий режим з огляду на всі аспекти, включаючи, гнучкість та глобальне бачення.