У Швейцарії немає єдиного дозволу VASP, який підходив би для будь-якої моделі. Потрібний формат регулювання залежить від самої діяльності. На практиці під ліцензією SRO у Швейцарії зазвичай мають на увазі членство в SRO, визнаній FINMA відповідно до швейцарського AMLA.
Коротка відповідь: чи потрібна SRO крипто- та фінтех-компаніям у Швейцарії?
Крипто- та фінтех-компанії, які належать до швейцарських фінансових посередників, можуть підпадати під вимоги законодавства щодо протидії відмиванню коштів і, коли це необхідно, вступати до визнаної FINMA саморегулівної організації у Швейцарії. Водночас членство в SRO не замінює всіх ліцензій FINMA. Для колективного зберігання активів, залучення депозитів, окремих операцій із цінними паперами та інших регульованих послуг може знадобитися додатковий дозвіл FINMA.
Про цю різницю варто пам’ятати протягом усього процесу ліцензування.
Швейцарська SRO: коротко
| Що це? | Основа AML-нагляду |
| Поширений ринковий термін | Ліцензія SRO у Швейцарії |
| Точніший термін | Членство в SRO у Швейцарії |
| Хто здійснює нагляд? | SRO, визнана FINMA |
| Основний закон | Швейцарський AMLA |
| Для кого підходить | Фінансові посередники, які відповідають вимогам |
| Чи завжди потрібна ліцензія FINMA? | Ні, залежить від діяльності |
Попри назву, яку використовують на ринку, швейцарська ліцензія SRO не є пруденційною ліцензією. У цьому випадку йдеться про AML-нагляд.
Кому потрібне членство в SRO у Швейцарії?
Відправна точка – стаття 2(3) AMLA. Якщо діяльність підпадає під неї, професійному фінансовому посереднику зазвичай потрібне членство в SRO. В окремих випадках може діяти інша форма нагляду.
Для членства криптокомпаній у швейцарській SRO важливіша сама послуга, а не її назва. Чи потрібна криптокомпанії SRO у Швейцарії? Спочатку варто з’ясувати, чим саме вона займається: значення можуть мати обмін, перекази, платежі та зберігання активів.
Те саме питання виникає щодо платіжних послуг, криптобірж та AML-вимог до криптогаманців у Швейцарії. Перш ніж з’ясовувати, як вступити до SRO у Швейцарії, потрібно визначити, до якої категорії належить діяльність.
SRO та FINMA
Членство в SRO і дозвіл FINMA мають різні завдання. SRO контролює дотримання AML-вимог своїми учасниками. Прямий дозвіл FINMA потрібен для тих видів діяльності, для яких він передбачений.
Питання SRO чи ліцензія FINMA у Швейцарії стосується необхідного виду нагляду. Швейцарська криптоліцензія чи членство в SRO — це вже окреме питання. Вступ до SRO, визнаної FINMA, сам по собі не дає банківської, FinTech-ліцензії чи ліцензії фірми з цінних паперів.
Ситуація змінюється, якщо йдеться про публічні депозити. Швейцарська фінтех-ліцензія може дозволити компанії приймати публічні депозити на суму до 100 мільйонів швейцарських франків або зберігати певні криптоактиви за певних умов. Регуляторний режим зберігання криптовалют залежить від того, як зберігаються активи клієнтів. Колективне зберігання може призвести до додаткових вимог до ліцензування, тоді як індивідуально розподілені криптоактиви можуть розглядатися по-різному.
Коли для криптоліцензії у Швейцарії потрібна участь FINMA? Самого слова «крипто» для відповіді недостатньо. Усе залежить від послуги й від того, як саме поводяться з активами клієнтів.
Схема визначення регулювання криптодіяльності
Почати варто із самої послуги: чи є вона фінансовим посередництвом? Якщо так, застосовується AMLA і стає актуальним членство в SRO у Швейцарії.
Зберігання потрібно розглядати окремо. Якщо приймаються клієнтські депозити або криптоактиви перебувають на колективному зберіганні, може також знадобитися FinTech-дозвіл чи інший дозвіл FINMA.
Членство в SRO охоплює AML-сторону моделі. Але на цьому регуляторний аналіз не закінчується: у межах регулювання VASP у Швейцарії спосіб роботи з коштами клієнтів або криптоактивами також може потребувати участі FINMA.
Як отримати ліцензію SRO у Швейцарії
Тим, хто з’ясовує, як отримати ліцензію SRO у Швейцарії, спочатку слід визначити заплановану діяльність і вибрати відповідну визнану SRO. Далі готується пакет документів для вступу. Кожна SRO застосовує власні правила в межах вимог FINMA.
Звичайні вимоги швейцарської SRO до фінтех-компаній включають зрозумілий опис діяльності, відомості про власників та UBO, належну структуру управління, AML-процедури й заходи контролю ризиків.
Чекліст готовності до SRO
- Бізнес-модель проаналізовано.
- Регуляторну класифікацію проведено.
- Швейцарську корпоративну структуру підготовлено.
- UBO розкрито.
- AML-політика готова.
- KYC-процедуру впроваджено.
- Оцінку ризиків проведено.
- Моніторинг транзакцій організовано.
- Документи для подання до SRO підготовлено.
Закон не встановлює єдиного строку, скільки триває отримання членства у швейцарській SRO. Усе залежить від обраної SRO, підготовленого пакета та питань, які можуть виникнути під час розгляду.
Криптоактиви, гаманці та платежі
Швейцарські AML-вимоги до криптокомпаній застосовуються, коли діяльність із цифровими активами є фінансовим посередництвом. Тому ідентифікація клієнтів, перевірка бенефіціарних власників і моніторинг транзакцій входять до системи комплаєнсу.
Під час оцінки вимог SRO до VASP у Швейцарії важливі практичні деталі: чи відбувається обмін або переказ криптоактивів, чи зберігаються вони для іншої особи? Хто їх контролює? Такі самі питання виникають у фінансового посередника у Швейцарії, який працює з платежами.
Термін швейцарська AML-ліцензія також використовують щодо швейцарської платіжної компанії. Проте в більшості випадків членство в SRO точніше описує відповідний механізм AML-нагляду.
Іноземні власники та зміни AML у 2026 році
Чи може іноземець відкрити регульовану SRO компанію у Швейцарії? Загалом іноземне володіння допускається за умови дотримання застосовних вимог до структури, управління та норм SRO.
З 1 жовтня 2026 року набувають чинності переглянуті правила AMLA та нові правила прозорості бенефіціарних власників Швейцарії. Тому компанії, які створюють або керують швейцарським крипто- або фінтех-бізнесом, повинні перевірити, які вимоги застосовуються на момент подання заявки.
Тому тим, кого цікавить фінтех SRO у Швейцарії, варто враховувати правила, які діятимуть на момент запуску проєкту.
На практиці строки — лише одна частина загальної картини нагляду.
Професійна підтримка
Відповідний регуляторний шлях легше визначити, коли зрозуміла сама діяльність. Ліцензія SRO у Швейцарії — один із варіантів; членство в SRO і прямий дозвіл FINMA мають різні цілі нагляду. Важливо перевірити, як рухаються кошти, хто контролює активи клієнтів і чи передбачене їх зберігання.
Плануєте крипто-, фінтех- або платіжний проєкт у Швейцарії? Eternity Law International може проаналізувати запропоновану модель, визначити відповідний шлях через SRO або FINMA, допомогти зі структурою, комплаєнс-документами та подальшим регуляторним супроводом швейцарської платіжної та криптокомпанії з SRO.
FAQ
Що таке ліцензія SRO у Швейцарії?
Цей термін часто використовують на практиці. Зазвичай під ним мають на увазі членство в SRO, визнаній FINMA, а не окрему ліцензію, яку видає FINMA.
У чому різниця між ліцензією SRO та членством у SRO?
Переважно різниця лише у формулюванні. «Ліцензія SRO» — поширений ринковий термін; формально фінансовий посередник стає членом SRO.
Кому потрібно вступати до SRO у Швейцарії?
Професійним фінансовим посередникам, які підпадають під статтю 2(3) AMLA, зазвичай потрібне членство у визнаній SRO. Для діяльності з іншими формами нагляду передбачені інші регуляторні шляхи.
Чи потрібне криптокомпаніям членство в SRO у Швейцарії?
Це залежить від фактичної діяльності. Обмін, гаманці, платежі та інші криптопослуги можуть підпадати під AMLA, тому оцінювати потрібно конкретну послугу, а не саме позначення «крипто».
Чи потрібна швейцарській криптобіржі SRO?
У деяких випадках так. Якщо біржа здійснює фінансове посередництво, що підпадає під AMLA, членство в SRO стає актуальним. Для моделі з іншими регульованими видами діяльності може також знадобитися дозвіл FINMA.
Чи потрібне провайдерам криптогаманців членство в SRO?
Іноді. Важливо, чи контролює провайдер активи клієнтів або бере участь у їх переказі. FINMA прямо відносить послуги гаманців до діяльності, яка може підпадати під AMLA.
У чому різниця між SRO та FINMA?
У них різні функції. SRO контролює дотримання AML-вимог своїми членами, а FINMA визнає та контролює самі SRO. Окремі види фінансової діяльності ліцензує безпосередньо FINMA.
Чи є членство в SRO ліцензією FINMA?
Ні. Ліцензія SRO у Швейцарії — зручний ринковий термін, але вступ до SRO не означає, що FINMA видала її учаснику ліцензію.