Великобританія, як і раніше, залишається однією з найбільш привабливих юрисдикцій для фінтех-компаній, постачальників платіжних послуг, операторів цифрових гаманців, емітентів передплачених продуктів та установ електронних грошей (EMI). Найчастіше саме питання про набуття статусу EMI стає першим і основним питанням регулювання, яке доводиться вирішувати засновникам проектів у сфері електронних грошей. Саме по цей статус компанії звертаються перед запуском свого продукту; при цьому виникає дилема: чи слід бізнесу подавати заявку на отримання повноцінної ліцензії EMI або обмежитися реєстрацією як Мала установа електронних грошей (SEMI).
EMI та SEMI у Великій Британії: просто про складне.
Заснування електронних грошей (EMI) – це регульована організація, яка отримала схвалення FCA на емісію електронних грошей та надання платіжних послуг. Електронні гроші є грошовою вартістю, що зберігається в електронному вигляді; вони випускаються емітентом в обмін на отримані кошти та приймаються як засіб платежу поряд з готівкою. Іншими словами, продуктова лінійка EMI може включати цифрові гаманці, платіжні рахунки, передплачені картки, платіжні рішення для торгових підприємств (мерчантів) та послуги з грошових переказів.
SEMI також має право випускати електронні гроші, проте діє у рамках спрощеного режиму реєстрації. Модель SEMI орієнтована на малий бізнес – компанії, яким не потрібно повний операційний масштаб, доступний авторизованим EMI. Такий статус може стати відмінною відправною точкою для стартапів, що знаходяться на стадії тестування бізнес-моделі, які обслуговують обмежену базу клієнтів або працюють з невеликими обсягами транзакцій.
EMI проти SEMI: Порівняльна таблиця ключових параметрів
| Категорія | EMI у Великій Британії | SEMI у Великій Британії |
| Регуляторний статус | Повністю авторизована установа електронних грошей | Зареєстрована мала установа електронних грошей |
| Регулятор | FCA | FCA |
| Основне призначення | Масштабований бізнес електронних грошей і платіжних послуг | Невеликий або початковий бізнес у сфері електронних грошей |
| Випуск електронних грошей | Так | Так, з урахуванням встановлених лімітів |
| Ліміт середнього обсягу електронних грошей в обігу | Відсутній ліміт для small EMI | Не повинен перевищувати €5 мільйонів |
| Непов’язані платіжні послуги | Дозволені за наявності відповідних дозволів | Дозволені лише за умови дотримання лімітів щодо платіжних операцій |
| Поріг платіжних транзакцій | Відсутній ліміт SEMI | Середній обсяг щомісячних непов’язаних платіжних операцій не повинен перевищувати €3 мільйони протягом 12 місяців |
| AIS/PIS послуги | Можливі за наявності відповідних дозволів | Не дозволені |
| Початковий капітал | Мінімум €350,000 | Початковий капітал не потрібен, якщо середній обсяг електронних грошей менше €500,000; 2% від середнього обсягу електронних грошей при €500,000 і більше |
| Регуляторне навантаження | Вищий рівень регуляторних вимог | Менше навантаження, але діяльність все одно регулюється |
| Найкраще підходить для | Великих фінтех-компаній, електронних гаманців, карткових емітентів та міжнародних платіжних моделей | Стартапів, обмежених електронних гаманців, пілотних проєктів і нішевих платіжних платформ |
| EU passporting після Brexit | Недоступний лише на підставі британської ліцензії | Недоступний лише на підставі британської реєстрації |
Обсяг ліцензування та дозволені види діяльності
Відмінності полягають у масштабах діяльності, а й у ступеня гнучкості регульованих операцій. Повноцінна установа електронних грошей (EMI) має право самостійно випускати електронні гроші та надавати послуги, що вимагають авторизації згідно з «Правилами надання платіжних послуг» (Payment Services Regulations) Великобританії; при цьому він зобов’язаний повідомляти FCA про види діяльності, які планує здійснювати. Ця обставина має особливе значення для компаній, які прагнуть об’єднати під одним дахом такі послуги, як електронні гаманці, платіжні рахунки, випуск карток, торговельний еквайринг, грошові перекази та інші платіжні функції.
Свобода операційної діяльності SEMI (малої установи електронних грошей) обмежена жорсткішими рамками. Воно має право випускати електронні гроші, проте зобов’язане суворо дотримуватись встановлених для даного статусу порогових значень (лімітів). Зокрема, при наданні платіжних послуг (за винятком послуг, пов’язаних із випуском електронних грошей) середньомісячний обсяг таких платіжних операцій за ковзний дванадцятимісячний період не повинен перевищувати 3 000 000 євро. Малі емітенти електронних грошей (Small EMIs) не мають права надавати послуги з надання інформації про рахунок або послуги з ініціювання платежу.
Ліміти та порогові значення
Режим малих емітентів (SEMI) видається більш привабливим, оскільки він передбачає значно менш складну та витратну процедуру оформлення порівняно з отриманням повної авторизації як емітента електронних грошей (EMI). Однак це очевидна перевага пов’язана з дуже відчутними обмеженнями.
Вимоги до капіталу
Капітал є одним із найбільш чітких розмежувальних критеріїв між установами електронних грошей (EMI) та малими установами електронних грошей (SEMI).
Авторизоване EMI зобов’язане мати первинний капітал у розмірі не менше 350 000 євро. Крім того, воно повинно на постійній основі дотримуватись вимог до розміру власних коштів. У керівництві Управління з фінансового регулювання та нагляду (FCA) пояснюється, що авторизовані EMI зобов’язані підтримувати власні кошти на рівні, що дорівнює або перевищує більшу з двох величин: або розмір первісного капіталу, або суму, розраховану відповідно до застосовного методу розрахунку власних коштів.
Правила ведення діяльності та захист коштів клієнтів
Як EMI, і SEMI зобов’язані забезпечувати захист коштів клієнтів і ставитися до користувачів на справедливій основі. Як правило, емісія електронних грошей повинна здійснюватись за номінальною вартістю в обмін на отримання коштів, при цьому клієнти зберігають за собою право на погашення (обмін на фіатну валюту) грошового еквівалента електронних грошей також за номінальною вартістю. У згаданому посібнику FCA наводиться безліч детальних роз’яснень щодо умов та комісій за погашення електронних грошей, а також міститься пряма заборона на нарахування відсотків або надання інших преференцій за сам факт зберігання електронних грошей протягом якогось періоду часу.
Діяльність компаній у Великій Британії та доступ до ринку ЄС після Brexit
До Brexit переважна більшість фінансових фірм, авторизованих у Великій Британії, могли розглядати так звані права паспортизації (passporting rights) як надійний і зрозумілий шлях до забезпечення безперервного обслуговування клієнтів на всій території ЄЕЗ (Європейського економічного простору).
Який із двох варіантів кращий?
Все залежить від планів, закладених у бізнес-модель компанії. Статус SEMI (Малого емітента електронних грошей) у Великій Британії може стати оптимальним рішенням для компанії, яка планує вести діяльність у невеликих масштабах, тестує новий продукт, випускає обмежений обсяг електронних грошей або прагне уникнути важкого тягаря високих вимог до початкового капіталу, що висуваються до повноцінних EMI. Найчастіше цей варіант стає логічним вибором для проектів, пов’язаних із «полегшеними» електронними гаманцями, закритими екосистемами, спеціалізованими платіжними продуктами чи фінтех-стартапами на ранній стадії розвитку.
FAQ
Що таке EMI у Великобританії?
EMI (Electronic Money Institution) — це започаткування електронних грошей: фірма, авторизована Управлінням з фінансового регулювання та нагляду (FCA) на випуск електронних грошей та надання послуг з грошових переказів. Такі установи можуть підтримувати роботу таких продуктів, як цифрові гаманці, платіжні рахунки, передплачені картки та платіжні рішення на базі електронних грошей.
Що таке SEMI у Великій Британії?
SEMI (Small Electronic Money Institution) — це мала установа електронних грошей: фірма меншого масштабу, зареєстрована у FCA. Вона має право випускати електронні гроші, однак має вести діяльність у рамках певних порогових значень, включаючи ліміт на середній обсяг електронних грошей, що перебувають у обігу, не перевищує 5 мільйонів євро.
У чому полягає основна різниця між EMI та SEMI?
Основна відмінність – у масштабі діяльності. EMI — це повністю авторизована установа, яка має ширші права і підпорядковується вищим вимогам до капіталу. SEMI є більш спрощену модель реєстрації, призначену для невеликих фірм; однак на діяльність таких фірм накладаються суворі обмеження щодо обсягу електронних грошей, що перебувають в обігу, і спектру наданих платіжних послуг.
Які вимоги до капіталу?
Авторизована установа EMI повинна підтримувати розмір початкового капіталу на рівні не менше 350 000 євро. Для SEMI вимога до наявності початкового капіталу відсутня за умови, що середній обсяг електронних грошей, що знаходяться в обігу, не перевищує 500 000 євро.
Чи можуть EMI та SEMI працювати на території ЄС?
Чи не автоматично. Після Brexit дозвіл EMI або SEMI у Великій Британії не надає права на транскордонну діяльність в ЄС. Компанії, які бажають працювати на території ЄС, як правило, знадобиться дозвіл ЄС/ЄЕЗ або інша відповідна нормативна структура.
Чи можуть EMI та SEMI працювати лише у Великій Британії?
Дозвіл EMI або SEMI у Великій Британії – це, перш за все, дозвіл британського регулюючого органу. Воно дозволяє компанії здійснювати дозволену чи зареєстровану діяльність з електронними грошима у Великій Британії.