
Великобритания по-прежнему остается одной из наиболее привлекательных юрисдикций для финтех-компаний, поставщиков платежных услуг, операторов цифровых кошельков, эмитентов предоплаченных продуктов и учреждений электронных денег (EMI). Зачастую именно вопрос о получении статуса EMI становится первым и основным вопросом регулирования, который приходится решать основателям проектов в сфере электронных денег. Именно за этим статусом компании обращаются перед запуском своего продукта; при этом возникает дилемма: следует ли бизнесу подавать заявку на получение полноценной лицензии EMI или же ограничиться регистрацией в качестве Малого учреждения электронных денег (SEMI).
EMI и SEMI в Великобритании: просто о сложном.
Учреждение электронных денег (EMI) — это регулируемая организация, получившая одобрение FCA на эмиссию электронных денег и предоставление платежных услуг. Электронные деньги представляют собой денежную стоимость, хранящуюся в электронном виде; они выпускаются эмитентом в обмен на полученные средства и принимаются в качестве средства платежа наряду с наличными деньгами. Иными словами, продуктовая линейка EMI может включать цифровые кошельки, платежные счета, предоплаченные карты, платежные решения для торговых предприятий (мерчантов), а также услуги по денежным переводам.
SEMI также имеет право выпускать электронные деньги, однако действует в рамках упрощенного режима регистрации. Модель SEMI ориентирована на малый бизнес — компании, которым не требуется полный операционный масштаб, доступный авторизованным EMI. Такой статус может стать отличной отправной точкой для стартапов, находящихся на стадии тестирования бизнес-модели, обслуживающих ограниченную клиентскую базу или работающих с небольшими объемами транзакций.
EMI против SEMI: Сравнительная таблица ключевых параметров
| Категория | EMI в Великобритании | SEMI в Великобритании |
| Регуляторный статус | Полностью авторизованное учреждение электронных денег | Зарегистрированное малое учреждение электронных денег |
| Регулятор | FCA | FCA |
| Основное назначение | Масштабируемый бизнес электронных денег и платежных услуг | Небольшой или начинающий бизнес в сфере электронных денег |
| Выпуск электронных денег | Да | Да, с учётом установленных лимитов |
| Лимит среднего объёма электронных денег в обращении | Отсутствует лимит для small EMI | Не должен превышать €5 миллионов |
| Несвязанные платёжные услуги | Разрешены при наличии соответствующих разрешений | Разрешены только при соблюдении лимитов по платёжным операциям |
| Порог по платёжным транзакциям | Отсутствует лимит SEMI | Средний объём ежемесячных несвязанных платёжных операций не должен превышать €3 миллиона за 12 месяцев |
| AIS/PIS услуги | Возможны при наличии соответствующих разрешений | Не разрешены |
| Начальный капитал | Минимум €350,000 | Начальный капитал не требуется, если средний объём электронных денег менее €500,000; 2% от среднего объёма электронных денег при €500,000 и более |
| Регуляторная нагрузка | Более высокая | Более лёгкая, но всё ещё регулируемая |
| Лучше всего подходит для | Крупных финтех-компаний, электронных кошельков, карточных эмитентов и международных платёжных моделей | Стартапов, ограниченных электронных кошельков, пилотных проектов и нишевых платёжных платформ |
| EU passporting после Brexit | Недоступен только на основании британской лицензии | Недоступен только на основании британской регистрации |
Объем лицензирования и разрешенные виды деятельности
Различия заключаются не только в масштабах деятельности, но и в степени гибкости регулируемых операций. Полноценное учреждение электронных денег (EMI) имеет право самостоятельно выпускать электронные деньги и предоставлять услуги, требующие авторизации согласно «Правилам оказания платежных услуг» (Payment Services Regulations) Великобритании; при этом оно обязано уведомлять FCA о видах деятельности, которые планирует осуществлять. Это обстоятельство имеет особое значение для компаний, стремящихся объединить под одной крышей такие сервисы, как электронные кошельки, платежные счета, выпуск карт, торговый эквайринг, денежные переводы и другие платежные функции.
Свобода операционной деятельности SEMI (малого учреждения электронных денег) ограничена более жесткими рамками. Оно имеет право выпускать электронные деньги, однако обязано строго соблюдать установленные для данного статуса пороговые значения (лимиты). В частности, при предоставлении платежных услуг (за исключением услуг, связанных с выпуском электронных денег) среднемесячный объем таких платежных операций за скользящий двенадцатимесячный период не должен превышать 3.000.000 евро. Малые эмитенты электронных денег (Small EMIs) не вправе предоставлять услуги по предоставлению информации о счете или услуги по инициированию платежа.
Лимиты и пороговые значения
Режим малых эмитентов (SEMI) представляется более привлекательным, поскольку он предполагает значительно менее сложную и затратную процедуру оформления по сравнению с получением полной авторизации в качестве эмитента электронных денег (EMI). Однако это очевидное преимущество сопряжено с весьма ощутимыми ограничениями.
Требования к капиталу
Капитал является одним из наиболее четких разграничительных критериев между учреждениями электронных денег (EMI) и малыми учреждениями электронных денег (SEMI).
Авторизованное EMI обязано располагать первоначальным капиталом в размере не менее 350 000 евро. Кроме того, оно должно на постоянной основе соблюдать требования к размеру собственных средств. В руководстве Управления по финансовому регулированию и надзору (FCA) разъясняется, что авторизованные EMI обязаны поддерживать собственные средства на уровне, равном или превышающем бóльшую из двух величин: либо размер первоначального капитала, либо сумму, рассчитанную в соответствии с применимым методом расчета собственных средств (включая Метод D, используемый для эмиссии электронных денег).
Правила ведения деятельности и защита средств клиентов
Как EMI, так и SEMI обязаны обеспечивать защиту денежных средств клиентов и относиться к пользователям на справедливой основе. Как правило, эмиссия электронных денег должна осуществляться по номинальной стоимости в обмен на получение денежных средств, при этом клиенты сохраняют за собой право на погашение (обмен на фиатную валюту) денежного эквивалента электронных денег также по номинальной стоимости. В упомянутом руководстве FCA приводится множество детальных разъяснений касательно условий и комиссий за погашение электронных денег, а также содержится прямой запрет на начисление процентов или предоставление иных преференций за сам факт хранения электронных денег в течение какого-либо периода времени.
Деятельность компаний в Великобритании и доступ к рынку ЕС после Brexit
До Brexit подавляющее большинство финансовых фирм, авторизованных в Великобритании, могли рассматривать так называемые «права паспортизации» (passporting rights) как надежный и понятный путь к обеспечению непрерывного обслуживания клиентов на всей территории ЕЭЗ (Европейского экономического пространства).
Какой из двух вариантов предпочтительнее?
Всё зависит от планов, заложенных в бизнес-модель компании. Статус SEMI (Малого эмитента электронных денег) в Великобритании может стать оптимальным решением для компании, которая планирует вести деятельность в небольших масштабах, тестирует новый продукт, выпускает ограниченный объем электронных денег или стремится избежать тяжелого бремени высоких требований к начальному капиталу, предъявляемых к полноценным EMI. Зачастую этот вариант становится логичным выбором для проектов, связанных с «облегченными» электронными кошельками, закрытыми экосистемами, специализированными платежными продуктами или финтех-стартапами на ранней стадии развития.
FAQ
Что такое EMI в Великобритании?
EMI (Electronic Money Institution) — это учреждение э-денег: фирма, авторизованная Управлением по финансовому регулированию и надзору (FCA) на выпуск электронных денег и оказание услуг по денежным переводам. Такие учреждения могут поддерживать работу таких продуктов, как цифровые кошельки, платежные счета, предоплаченные карты и платежные решения на базе электронных денег.
Что такое SEMI в Великобритании?
SEMI (Small Electronic Money Institution) — это малое учреждение денег: фирма меньшего масштаба, зарегистрированная в FCA. Она имеет право выпускать электронные деньги, однако должна вести деятельность в рамках определенных пороговых значений, включая лимит на средний объем находящихся в обращении электронных денег, не превышающий 5 миллионов евро.
В чем заключается основное различие между EMI и SEMI?
Основное различие — в масштабе деятельности. EMI — это полностью авторизованное учреждение, обладающее более широкими правами и подчиняющееся более высоким требованиям к капиталу. SEMI же представляет собой более упрощенную модель регистрации, предназначенную для небольших фирм; однако на деятельность таких фирм накладываются строгие ограничения в отношении объема находящихся в обращении электронных денег и спектра предоставляемых платежных услуг.
Каковы требования к капиталу?
Авторизованное учреждение EMI обязано поддерживать размер начального капитала на уровне не менее 350 000 евро. Для SEMI требование к наличию начального капитала отсутствует при условии, что средний объем находящихся в обращении электронных денег не превышает 500 000 евро.
Могут ли EMI и SEMI работать на территории ЕС?
Не автоматически. После Brexit разрешение EMI или SEMI в Великобритании не предоставляет права на трансграничную деятельность в ЕС. Компании, желающей работать на территории ЕС, как правило, потребуется разрешение ЕС/ЕЭЗ или другая соответствующая нормативная структура.
Могут ли EMI и SEMI работать только в Великобритании?
Разрешение EMI или SEMI в Великобритании — это, прежде всего, разрешение британского регулирующего органа. Оно позволяет компании осуществлять разрешенную или зарегистрированную деятельность с электронными деньгами в Великобритании.
- EMI и SEMI в Великобритании: просто о сложном.
- EMI против SEMI: Сравнительная таблица ключевых параметров
- Объем лицензирования и разрешенные виды деятельности
- Лимиты и пороговые значения
- Требования к капиталу
- Правила ведения деятельности и защита средств клиентов
- Деятельность компаний в Великобритании и доступ к рынку ЕС после Brexit
- Какой из двух вариантов предпочтительнее?
- FAQ







