2026 – год небывалой активности на германском рынке слияний и поглощений (M&A). Страна не только подтвердила свои рекорды, но и превзошла их. Такой общий рост стал возможен даже несмотря на продолжающуюся во всем мире нестабильность и введение новых правил. Количество сделок растет стабильно. Новые технологии, развитие чистой энергетики, всё более широкое применение искусственного интеллекта, а также стремление удешевить и упростить логистику – всё это способствует росту.
Типичные структуры сделок в немецких слияниях и поглощениях
В Германии наиболее популярными структурами сделок слияния и поглощения являются сделки с акциями и сделками с активами. С одной стороны, сделки с акциями являются предпочтительным подходом в частных сделках слияния и поглощения, поскольку покупатель может получить весь бизнес со всеми контрактами и лицензиями, бесперебойной деятельностью и т. д. С другой стороны, сделки с активами остаются отличным решением в ситуациях приобретения проблемных активов, выделения активов и в регулируемых секторах. Кроме того, они предоставляют покупателю лучшую возможность выделить обязательства.
Наиболее часто используемые структуры сделок слияния и поглощения в Германии:
| Структура сделки | Характеристики сделки |
| Покупка акций | Покупка частной компании. Следовательно, активы и компания честно переходят к покупателю |
| Покупка активов | Покупка только определенных активов, договоров или бизнес-единиц |
| Совместное предприятие | Совместное привлечение бизнеса в целях влияния на сотрудничество или расширение |
| Публичное поглощение | Покупка публично торгуемой компании посредством государственных предложений |
В трансграничных M&A сделках немецких компаний всё активнее применяются гибридные механизмы. Наряду со стандартными условиями (выплаты по результатам, рефинансирование акций, эскроу, финансирование продавцом), продавцы страхуют гарантии и компенсации, что стало стандартом в конкурентных аукционах.
Наконец, стоит сказать о двойных сделках – новом тренде продаж. Немецкие компании таким образом имеют возможность проведения IPO и продажи одновременно, что увеличивает цену предприятия и дает продавцам более сильные позиции в переговорах.
Регулирование только ужесточается
В 2026 году немецкий рынок слияний и поглощений будет подвергаться гораздо более строгому регуляторному контролю. Проверка прямых иностранных инвестиций будет в приоритете, особенно сделок, связанных с обороной, инфраструктурой, искусственным интеллектом, полупроводниками, телекоммуникациями, энергетикой и технологиями здравоохранения, поскольку немецкие власти будут вносить изменения в перечень сделок, требующих уведомления.
Тем временем, Регламент ЕС о иностранных субсидиях затронет сделки по приобретению компаний, не входящих в ЕС, в ЕС, особенно тех, которые имеют государственную поддержку инвесторов или субсидируемые группы. Процесс может быть продлен, а требования к раскрытию информации ужесточены.
В Германии антимонопольные органы усиливают контроль над сделками с иностранными инвесторами, включая не только полное владение, но и доли в капитале, имеющие конкуренцию. Новые правила требуют внимательного изучения, чтобы избежать проблем при совершении сделок, финансировании, интеграции и ценообразовании.
Усилена проверка юридической чистоты сделок
В современной Германии юридическая проверка юридической чистоты сделок включает в себя гораздо больше, чем простое изучение корпоративных документов. Покупатели ожидают тщательного изучения не только соблюдения нормативных требований, но и вопросов ESG, защиты данных, кибербезопасности, санкций, рисков и структуры занятости.
В настоящее время особое внимание уделяется:
- интеллектуальной собственности, связанной с ИИ и лицензированием программного обеспечения;
- обязательствам в области охраны окружающей среды и устойчивого развития;
- соблюдению трудового законодательства и представительств сотрудников;
- регулированию цепочки поставок в соответствии с немецким и европейским законодательством;
- кибербезопасности и управлению данными;
- налоговым вопросам, возникающим в связи с трансграничными операциями.
Покупка немецкой компании иностранным инвестором требует учета законодательства об участии сотрудников в управлении. Важно соблюдать их права, включая возможное представительство в наблюдательном совете, чтобы избежать споров и нестабильности. Банки проведут комплаенс-контроль на предмет отмывания денег и бенефициарного владения перед открытием счетов, несоблюдение этих условий может сорвать сделку.
Инвесторы в частный капитал и инфраструктурные компании стимулируют активность
Немецкие частные инвесторы осторожно подходят к новым вложениям из-за роста стоимости финансирования и более строгих требований кредиторов. Особый интерес вызывают стабильные секторы: инфраструктура, возобновляемая энергетика, оборона, логистика, здравоохранение и цифровая сфера. В этих областях активно развиваются центры обработки данных, системы накопления энергии и сетевая инфраструктура.
Переход от публичной к частной собственности – иной способ инвестирования: инвесторы покупают недооцененные немецкие компании с биржи для реструктуризации, чтобы избежать давления публичных рынков. Основатели и семейные предприятия остаются ключевыми игроками, ориентируясь более на корпоративное управление, преемственность и отношения, чем на финансовые аспекты.
Ключевые риски сделок в 2026 году
Несмотря на оживление рыночной активности, немецкие сделки слияния и поглощения по-прежнему сталкиваются с рядом серьезных рисков:
- задержки в процессе получения разрешений регулирующих органов;
- увеличение подверженности стратегических секторов политическому вмешательству;
- застой в оценке фондового рынка из-за нестабильной экономики;
- повышение уязвимости для проверок, связанных с соблюдением нормативных требований;
- трудности в получении выгоды от трансграничных сделок;
- ответственность, возникающая из-за недостаточной кибербезопасности и защиты данных.
Усложнение документации по сделкам – растущий риск. Покупатели настойчиво требуют детальных пунктов о неблагоприятных изменениях, структуре выплат и корректировках после закрытия. Продавцы же стремятся к более строгим ограничениям ответственности и расширенному страхованию.
Когда сделки становятся более сложными и требуют значительной технической работы, успех очень часто зависит от наличия хорошо скоординированной юридической команды.
Почему правовое структурирование имеет большее значение, чем когда-либо
В Германии даже сделки, привлекательные с коммерческой точки зрения, могут оказаться под угрозой, если правовое структурирование выполнено неправильно. Сроки регулирования, налоговое планирование, вопросы, связанные с персоналом, и обязанность раскрывать информацию должны быть должным образом скоординированы с самого начала сделки.
Иностранные инвесторы часто сталкиваются с трудностями из-за специфики немецкого корпоративного права, особенно в регулируемых отраслях или при участии сотрудников. Юридическая экспертиза на раннем этапе поможет выявить необходимость разрешений, оптимально структурировать сделку и снизить последующие риски.
Участие юриста становится ещё более необходимым, если присутствует компонент трансграничных переговоров, поскольку существенно различающиеся понимания и ожидания сторон в отношении гарантий, возмещений, обязательств по раскрытию информации и процедур закрытия часто приводят к напряженности между ними.
Итоги
2026 год будет характеризоваться значительной активностью на немецком рынке слияний и поглощений, включая стратегические приобретения, разработку искусственного интеллекта и трансформацию промышленных секторов, а также рост числа инвесторов в целом. Тем не менее, ужесточение регулирования, повышение требований к данным и повышенная политическая чувствительность в совокупности требуют тщательного юридического структурирования, всесторонней комплексной проверки и комплексного управления рисками для успешного завершения сделок. Роль профессиональной юридической консультации в преодолении сложностей сделок невозможно переоценить, поскольку она обеспечивает определенность сделки и максимизирует долгосрочную ценность предприятий, работающих на немецком рынке или рассматривающих трансграничные проекты.
Часто задаваемые вопросы
Какая структура слияний и поглощений наиболее распространена в Германии?
В настоящее время сделки с акциями по-прежнему являются предпочтительным методом для большинства сделок слияния и поглощения, поскольку они предоставляют покупателю возможность приобрести не только компанию, осуществляющую деятельность, но и весь комплекс действующих договорных отношений и лицензий.
Ограничены ли иностранные инвесторы в приобретении немецких компаний?
Покупки в ряде секторов требуют проверки на предмет прямых иностранных инвестиций. Особенно это касается оборонного сектора, инфраструктуры, технологий, здравоохранения и энергетики.
Сколько времени обычно занимает сделка слияния и поглощения в Германии?
Простые частные сделки могут быть заключены в течение нескольких недель, в то время как регулируемые или трансграничные сделки могут занять несколько месяцев, главным образом из-за получения разрешений регулирующих органов и проведения комплексной проверки.
Распространено ли страхование гарантий и возмещения убытков в Германии?
Определённо да. Страхование гарантий и возмещений является перспективным продуктом, который находит всё большее применение на практике. Его можно рассматривать как стандартный компонент сделок по слиянию и поглощению, особенно в условиях конкурентных торгов.
Какие юридические риски при слиянии и поглощении в Германии являются наиболее существенными?
Основные риски в M&A-сделках в Германии обычно связаны с получением разрешений регулирующих органов, историей соблюдения нормативных требований, рисками в области трудового права, налоговыми обязательствами и рисками в сфере информационной безопасности.
- Типичные структуры сделок в немецких слияниях и поглощениях
- Регулирование только ужесточается
- Усилена проверка юридической чистоты сделок
- Инвесторы в частный капитал и инфраструктурные компании стимулируют активность
- Ключевые риски сделок в 2026 году
- Почему правовое структурирование имеет большее значение, чем когда-либо
- Итоги
- Часто задаваемые вопросы