Великі організації в Австрії діють у рамках поєднання національного законодавства, норм ЄС та власних внутрішніх політик. Останніми роками акцент змістився у бік екологічної сталості, підзвітності керівництва та повної прозорості для інвесторів. Базова правова конструкція таких організацій суттєво не змінилася, проте тиск на осіб, які приймають рішення, став помітно вищим.
Особлива увага приділяється компаніям, акції яких котируються на фондовій біржі. Вони підзвітні як державним регуляторам, так і інвесторам, що здійснюють нагляд за їх діяльністю.
Правові джерела та структурні основи
Відповідні організаційно-правові форми
Регіональне право ділить підприємства на дві групи: партнерства та товариства, засновані на капіталі. Найсуворіші вимоги застосовуються переважно до великих організацій, що розміщують акції на фондовому ринку.
За законом такі компанії зобов’язані розділяти функції правління (виконавчого органу) та наглядової ради. Крім того, на них поширюються жорсткі вимоги до публічної звітності. Існують і «європейські» версії цих корпоративних форм. Проте більшість австрійських компаній і надалі віддає перевагу традиційним національним моделям.
Нормативні джерела
Правила, що впливають на внутрішній контроль, обов’язки керівництва та поведінку на ринку, формуються на кількох рівнях:
- національне корпоративне право, яке регулює ролі керівництва, внутрішній розподіл обов’язків та питання відповідальності;
- законодавство у сфері бухгалтерського обліку та звітності, що стосується фінансової та нефінансової звітності;
- регулювання ринків капіталу, спрямоване на забезпечення прозорості, запобігання інсайдерській торгівлі та регулювання публічних розміщень;
- норми трудового права, що надають працівникам права на участь;
- необов’язкові стандарти, які формують очікування щодо поведінки керівництва, систем винагород та внутрішнього контролю.
Ключові проблемні напрямки
Ключові зміни, що впливають на внутрішню організацію:
- розширені обов’язки у сфері сталого розвитку, ланцюгів постачання та відповідального забезпечення;
- законодавчо закріплені вимоги до гендерного балансу в органах управління та нагляду;
- зміни в правилах ринків капіталу, що стосуються обов’язків щодо розкриття інформації;
- політичні ініціативи, спрямовані на стримування короткострокового мислення через системи винагород і практики звітності.
Інтереси власників та постачальників капіталу
Вплив на стратегічний напрям
Існує чітке розмежування між власниками компанії та тими, хто нею керує. Акціонери не займаються повсякденною операційною діяльністю — за це відповідає виконавче керівництво. Воно зберігає автономію у прийнятті бізнес-рішень у межах, встановлених законом.
Інвестори здебільшого реалізують свій вплив через інструменти верхнього рівня — наприклад, голосування на загальних зборах або призначення членів ради. Проте міноритарні та роздрібні акціонери часто відчувають обмеженість свого впливу на діяльність компаній. Це пов’язано з тим, що австрійський ринок характеризується наявністю компаній із кількома домінуючими власниками.
Питання, віднесені до компетенції загальних зборів
Деякі рішення потребують затвердження акціонерами, зокрема:
- розподіл прибутку та затвердження дій керівництва;
- призначення зовнішніх аудиторів фінансової звітності;
- затвердження концепцій винагороди вищого керівництва;
- структурні зміни, такі як реорганізація або зміна капіталу.
Обов’язки та відповідальність
На акціонерів не покладаються прямі фідуціарні обов’язки. Проте закон очікує від них добросовісної поведінки, незважаючи на їх значний вплив. Вони не мають права нав’язувати рішення, які умисно шкодять компанії або вводять в оману інших інвесторів. У таких випадках ці рішення можуть бути оскаржені та скасовані в судовому порядку.
Загалом статус акціонера вважається безпечним, оскільки він не несе особистої відповідальності за борги або помилки компанії. Особисті активи залишаються захищеними за умови дотримання правил прозорості та законної поведінки, у тому числі при здійсненні значних поглинань.
Розкриття інформації про частки участі
При перевищенні певних порогів володіння інвестори зобов’язані повідомляти як ринкові органи нагляду, так і саму компанію. Ці правила поширюються на прямі та непрямі частки, а також на різні фінансові інструменти.
У чутливих секторах діє більш суворий контроль. У таких випадках, а також за участі інвесторів з країн поза межами ЄС, потрібні додаткові процедури погодження.
Активістські підходи
Інвесторський активізм поступово набирає обертів, особливо у питаннях сталого розвитку. Проте його масштаб залишається обмеженим через високу концентрацію власності. Спеціального законодавчого режиму, що регулює діяльність інвесторів-активістів, не існує.
Виконавче керівництво та внутрішній контроль
Організаційна структура
Публічні компанії використовують двоповерхову систему управління, де керівництво та наглядові органи розділені. Правління займається повсякденним управлінням бізнесом, тоді як окрема наглядова рада здійснює контроль, призначає членів правління та затверджує ключові стратегічні рішення.
Працівники також беруть участь в управлінні: їхні представники входять до наглядової ради та беруть участь у процесі прийняття рішень. У великих компаніях у складі наглядової ради створюються спеціальні комітети, що зосереджуються на фінансовому контролі та управлінні ризиками.
Призначення та звільнення
Призначення членів виконавчого керівництва здійснюється на обмежений термін і допускає дострокове припинення повноважень за наявності обґрунтованих причин. Повноваження щодо призначення та звільнення належать органам внутрішнього контролю, що забезпечує незалежність керівництва від прямих вказівок інвесторів.
Правила винагороди
Структура оплати топ-менеджерів має відображати відповідальність, ринкові стандарти та довгострокову стійкість. Поєднуються фіксовані та змінні компоненти з обмеженнями, що перешкоджають надмірному ризику.
Індивідуальні суми винагород належать публікації. Голосування акціонерів щодо концепцій винагород носить консультативний характер, але має репутаційну вагу.
Обов’язки та відповідальність
Керівники повинні проявляти уважність і добросовісність, очікувані від розумного управлінця. Відповідальність має переважно внутрішній характер — вони відповідають перед компанією за шкоду, завдану порушенням своїх обов’язків.
Для захисту керівників діє принцип «безпечної гавані»: відповідальність не настає, якщо рішення було прийняте обґрунтовано, без конфлікту інтересів та в інтересах компанії.
Операційні точки тиску
- Системи внутрішнього комплаєнсу та контролю;
- санкційні режими та прозорість структури власності;
- кібер-ризики та захист даних;
- документування процесу прийняття рішень для зниження ризиків відповідальності.
Працівники та інші зацікавлені сторони
В Австрії співробітники беруть активну участь в управлінні. Вони входять до структури внутрішнього нагляду та формують представницькі органи. Ці групи слідкують за дотриманням трудового законодавства та беруть участь у кадрових рішеннях.
Закон вимагає враховувати економічні, соціальні та екологічні наслідки рішень. З цієї причини австрійські компанії суворо дотримуються звітності щодо сталого розвитку та корпоративної соціальної відповідальності.
Обов’язки щодо звітності та прозорість ринку
- Керівництво несе відповідальність за точність звітів та інформації для громадськості. Навіть якщо роботу виконують експерти або зовнішні консультанти, відповідальність за помилки залишається на керівниках.
- Щороку незалежні аудитори перевіряють фінансову звітність. Компанії з акціями на біржі зобов’язані надавати додаткові оновлення протягом року. Звіти охоплюють не лише фінанси, а й вплив на навколишнє середовище, соціальні аспекти та боротьбу з корупцією.
- Існують суворі правила прозорості при великих угодах з акціонерами або партнерами. Важлива «внутрішня» інформація, здатна вплинути на ціну акцій, повинна публікуватися негайно, якщо немає вагомих юридичних причин для відстрочки.
- Нові європейські закони вимагають більш жорсткого підходу до цифрової безпеки. Компанії у сфері фінансів та інфраструктури повинні мати плани захисту від хакерів, управління технологічними ризиками та негайного повідомлення про кібератаки.
Зовнішня юридична підтримка
В таких умовах надзвичайно важливо скористатися професійною юридичною допомогою. Eternity Law International може допомогти у:
- розробці внутрішніх правил компанії;
- приведенні практики керівництва у відповідність з очікуваннями регуляторів;
- управлінні багатонаціональними юридичними обов’язками та інших аспектах.
Ми також пропонуємо спеціалізовані рішення для різних видів діяльності. Щоб дізнатися більше про наші послуги, зв’яжіться з нами.
Крім того, ви можете ознайомитися з готовою компанією в Австрії на продаж.
FAQ
Що таке Австрійський кодекс корпоративного управління?
Це добровільне керівництво для організацій, акції яких обертаються на фондовому ринку. Воно доповнює чинне законодавство, встановлюючи підвищені стандарти щодо поведінки керівництва, прийняття рішень про винагороду та комунікації з інвесторами.
Який новий закон діє в Австрії?
В країні немає одного нового закону, який замінював би чинні корпоративні правила. Австрія впроваджує кілька нових європейських стандартів. Ці зміни стосуються сталого розвитку, контролю ланцюгів постачання, гендерного балансу в управлінні та цифрової безпеки.
Які 7 принципів корпоративного управління?
- Чіткий розподіл повноважень;
- Ефективні системи внутрішнього контролю;
- Відповідальність вищого керівництва;
- Справедливе ставлення до акціонерів;
- Відкритість до вимог ринків капіталу;
- Дотримання закону та управління ризиками;
- Орієнтація на довгострокові та сталі цінності.
Що таке договірне право в Австрії?
Це сукупність правил, за якими угода вважається офіційною, якщо обидві сторони досягли згоди щодо ключових пунктів. Хоча великі угоди потребують офіційного оформлення, більшість договорів визнаються дійсними навіть в усній формі.