Крупные организации в Австрии работают в рамках сочетания местных законов, правил ЕС и собственных внутренних политик. В настоящее время внимание сосредоточено на экологичности, ответственности руководителей и полной прозрачности перед инвесторами. Основная правовая структура организаций существенно не изменилась, однако давление на руководителей стало выше.
Особое внимание уделяется компаниям, акции которых котируются на бирже. Они подотчетны как государственным регуляторам, так и инвесторам, контролирующим их деятельность.
Правовые источники и организационная структура
Соответствующая правовая форма
Региональное законодательство делит предприятия на две группы: партнерства и капиталоемкие компании. Строгие правила в основном касаются крупных организаций, продающих акции на бирже.
По закону эти компании обязаны разделять функции управления и надзора. Они также должны строго отчитываться перед общественностью о своих действиях. Существуют «европейские» версии этих корпоративных структур, однако большинство австрийских компаний по-прежнему предпочитают традиционные местные форматы.
Нормативные источники
Правила, касающиеся внутреннего контроля, обязанностей руководства и поведения на рынке, формируются на нескольких уровнях:
- национальное корпоративное право, регулирующее функции руководителей, внутренние обязанности и ответственность;
- законодательство по бухгалтерскому учету и отчетности, регулирующее финансовые и нефинансовые отчеты;
- регулирование рынков капитала, касающееся прозрачности, внутренней торговли и публичных предложений;
- трудовое законодательство, предоставляющее права участия сотрудников;
- необязательные стандарты, определяющие ожидания к поведению руководителей, структуре вознаграждений и внутреннему контролю.
Актуальные проблемные зоны
Основные тенденции, влияющие на внутреннюю организацию:
- расширенные обязательства по устойчивому развитию, цепочкам поставок и ответственным источникам;
- законодательно установленный гендерный баланс в руководстве и надзоре;
- изменения в правилах рынка капитала, влияющие на обязанности по коммуникации с рынком;
- политические усилия по сокращению краткосрочных решений через структуры оплаты и практики отчетности.
Интересы собственников и инвесторов
Влияние на стратегическое направление
Существует четкая линия между владельцами компании и теми, кто ей управляет. Акционеры не занимаются ежедневным управлением — эту ответственность несет исполнительная команда, которая принимает решения в рамках закона.
Инвесторы в основном реализуют свои права через высокоуровневые механизмы: участие в общих собраниях, назначение членов совета. Однако мелкие или разрозненные инвесторы часто имеют мало возможностей влиять на деятельность компании. Это связано с тем, что австрийский рынок характеризуется наличием компаний с несколькими доминирующими владельцами.
Решения, принимаемые на общих собраниях
Некоторые вопросы требуют одобрения держателей капитала:
- использование распределяемой прибыли и подтверждение деятельности руководства;
- назначение внешних аудиторов финансовой отчетности;
- утверждение концепций компенсации для руководителей;
- структурные изменения, такие как реорганизация или изменение капитала.
Обязанности и ответственность
Акционеры не имеют прямых требований к лояльности. Закон ожидает от них справедливого поведения, несмотря на их значительную власть. Они не могут принимать решения, которые умышленно наносят ущерб компании или вводят в заблуждение других инвесторов. Такие действия могут быть оспорены в суде.
Быть акционером относительно безопасно — личная ответственность за долги или ошибки компании отсутствует. Личные активы остаются защищенными при соблюдении правил прозрачности и законных процедур при крупных поглощениях.
Отчетность о долях участия
Если инвестор превышает определенные пороговые значения, он обязан уведомить регуляторов рынка и саму компанию. Эти правила касаются прямого и косвенного владения, а также различных финансовых инструментов.
В чувствительных секторах или при участии инвесторов из-за пределов Европы требуется дополнительное согласование.
Активистские подходы
Инвестиционная активность в форме кампаний, особенно по вопросам устойчивого развития, растет. Тем не менее она ограничена концентрацией собственности, а специального законодательного регулирования действий активистов нет.
Исполнительное руководство и внутренний контроль
Организационная структура
Компании с публичным размещением акций используют двухуровневую систему: руководители и наблюдательный совет разделены. Совет управления ведет ежедневную деятельность. Наблюдательный совет контролирует их, нанимает руководителей и утверждает крупные решения.
Сотрудники участвуют через своих представителей в наблюдательном совете, помогая принимать решения. В крупных компаниях действуют специализированные комитеты по проверке финансов и управлению рисками.
Назначение и увольнение
Исполнительные назначения ограничены по сроку и могут быть прекращены по уважительной причине. Контроль над назначениями и увольнениями осуществляет внутренний орган надзора, что защищает процесс от прямого вмешательства инвесторов.
Правила вознаграждения
Структура оплаты топ-менеджеров должна отражать ответственность, рыночные стандарты и долгосрочную устойчивость. Сочетаются фиксированные и переменные компоненты с ограничениями, препятствующими чрезмерному риску.
Индивидуальные суммы вознаграждения подлежат публикации. Голосование акционеров по концепциям вознаграждений носит консультативный характер, но имеет репутационное значение.
Обязанности и ответственность
Руководители должны проявлять внимательность и добросовестность, ожидаемую от разумного управленца. Ответственность носит в основном внутренний характер — они отвечают перед компанией за ущерб, вызванный нарушением обязанностей.
Для защиты руководителей действует принцип «безопасной гавани»: ответственность отсутствует, если решение принято обоснованно, без конфликта интересов и в интересах компании.
Ключевые операционные риски
- внутренние системы комплаенса и контроля;
- режимы санкций и прозрачность владения;
- кибер-риски и защита данных;
- документирование решений для снижения рисков ответственности.
Сотрудники и заинтересованные группы
В Австрии сотрудники активно участвуют в управлении. Они входят в структуру внутреннего надзора и формируют представительные органы. Эти группы следят за соблюдением трудового законодательства и участвуют в кадровых решениях.
Закон требует учитывать экономические, социальные и экологические последствия решений. По этой причине австрийские компании строго соблюдают отчетность по устойчивому развитию и корпоративной социальной ответственности.
Отчетность и прозрачность на рынке
- Руководство несет ответственность за точность отчетов и информации для общественности. Даже если работу выполняют эксперты или внешние консультанты, ответственность за ошибки остается на руководителях.
- Каждый год независимые аудиторы проверяют финансовую отчетность. Компании с акциями на бирже обязаны предоставлять дополнительные обновления в течение года. Отчеты охватывают не только финансы, но и влияние на окружающую среду, социальные аспекты и борьбу с коррупцией.
- Существуют строгие правила прозрачности при крупных сделках с акционерами или партнерами. Важная «внутренняя» информация, способная повлиять на цену акций, должна публиковаться незамедлительно, если нет веских юридических причин для отсрочки.
- Новые европейские законы требуют более строгого подхода к цифровой безопасности. Компании в сфере финансов и инфраструктуры должны иметь планы по защите от хакеров, управлению технологическими рисками и немедленному сообщению о кибератаках.
Внешняя юридическая поддержка
В такой среде крайне важно пользоваться профессиональной помощью. Eternity Law International может помочь в:
- структурировании внутренних правил;
- согласовании практик руководства с требованиями регулятора;
- управлении транснациональными юридическими обязанностями и др.
Также доступны специализированные решения для различных видов деятельности. Подробнее о предложениях можно узнать, связавшись с нами.
Можно также рассмотреть готовую компанию в Австрии на продажу.
FAQ
Что такое Австрийский кодекс корпоративного управления?
Это добровольное руководство для компаний с акциями на бирже, дополняющее законы более высокими стандартами поведения руководителей, принятия решений о вознаграждениях и коммуникации с инвесторами.
Что нового в законе Австрии?
Нет единого нового закона, заменяющего действующие нормы. Австрия внедряет новые европейские стандарты, фокусируясь на устойчивом развитии, контроле цепочек поставок, гендерном балансе и цифровой безопасности.
Каковы 7 столпов корпоративного управления?
- Четкое распределение полномочий;
- Эффективные системы внутреннего контроля;
- Ответственность высшего руководства;
- Справедливое отношение к акционерам;
- Восприимчивость к рынкам капитала;
- Соответствие закону и управление рисками;
- Фокус на долгосрочных устойчивых ценностях.
Что такое контрактное право в Австрии?
Это система правил, по которой соглашение считается официальным после достижения обеими сторонами согласия по ключевым моментам. Крупные сделки требуют официального оформления, но большинство договоров действительны даже в устной форме.