Мало які сфери світової фінансової індустрії можуть конкурувати з глобальним ринком банківських ліцензій — особливо коли йдеться про жорстку конкуренцію та швидкі зміни, що стало особливо очевидним з початку 2025 року. Зміни помітні й суттєві. Перші рішення комітетів з ліцензування десять років тому здебільшого базувалися на дружніх зв’язках, невеликому капіталі та певній безтурботній легкості — цього було достатньо, щоб пройти всі вимоги.
Сьогодні ми живемо у світі, де регулятори стали значно суворішими, кореспондентські банки менш поблажливі, а вимоги до капіталу суттєво посилені (капітал для глобальних системно важливих фінансових інститутів (SIFI) включає жорсткі правила щодо ліквідних активів).
Інвестори ставлять інші питання, зокрема:
- У якій юрисдикції їм справді вигідно працювати?
- Яким має бути початковий капітал?
- А ще на початковому етапі подання заявки на банківську ліцензію — чи може регулятор відхилити її або припинити розгляд на ранньому етапі?
Відповіді змінилися. Це вже не порожні розмови за чашкою кави, якими ми так захоплено займалися всі ці роки. Тепер потрібні конкретні дані, розуміння політичної кон’юнктури і усвідомлення того, що найменша зміна у політиці боротьби з відмиванням грошей (AML) або зайвий кореспондентський банк можуть зруйнувати всю вашу схему.
Багато інвесторів та операторів піддаються чуткам — наприклад, що існує міжнародна банківська ліцензія на продаж у Домініці або що доступні банківські ліцензії США, які забезпечують прямий доступ до доларової клірингової системи. Інші ведуть бізнес через CIF та платіжні установи, такі як брокерські компанії на Кіпрі з режимом STP, щоб пропонувати більше продуктів при менших регуляторних ризиках, але без повноцінної банківської ліцензії. Це — цілі, і вони можуть принести або золоті плоди, або стати пасткою; вибір визначить, чи вдасться вам зберегти бюджет.
Ринковий контекст
Глобальна геополітика за останнє десятиліття в режимі реального часу перебудовує банківський ландшафт, і цей тренд посилився з 2020 року. Ініціатива прозорості та автоматичного обміну податковою інформацією — колись далекий задум, сьогодні усталена структура — зруйнувала «премію за конфіденційність», на якій останні десять років базувалися деякі податкові гавані, особливо для певних категорій клієнтів. В результаті провідні юрисдикції лише зміцнюють свої позиції за рахунок середніх гравців, яким стає все важче пробитися крізь «стелю».
З іншого боку, все частіше лунають голоси від тих, хто продає ліцензії нижчого рівня. Вони можуть видати вам ліцензію на папері (а на практиці це часто означає, що ви отримуєте нереалізований актив для більшості розрахункових банків). Саме тут гинуть амбітні бізнес-плани — не через відсутність бажання, а через те, що комерційні ризики у контексті транскордонних платежів дуже високі.
2023 і надалі — Форматування перешкод
Раніше ще можна було вийти на ринок із капіталом менше 5 мільйонів доларів, якщо встигнути зробити це до 2023 року, але це коротке вікно можливостей тепер закрите у більшості офшорних юрисдикцій. Двері закрили три великі події:
- Оновлення FATF. Це було найзначніше зміна у регулюванні за останні два роки. Одна з причин — глобальне підвищення стандартів з боротьби з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму (AML/CFT), коли відповідність вимогам вже неможливо досягти «поверхневим» підходом. В результаті регулятори стали впевненіше відмовляти у розгляді недостатніх заявок ще на ранніх етапах.
- Зниження ризиків у кореспондентських банківських зв’язках. Великі кореспондентські банки скористалися можливістю переглянути ризики, і тепер багато ліцензованих банків можуть залишитися без рішень, якщо їхня юрисдикція вважається репутаційно або політично ризикованою.
- Відсутність практичного мінімуму. Фактичний поріг для входу більше не обмежується встановленим законом мінімумом. Хоча деякі старі закони ще використовують цей термін, реальний рівень значно підвищився. Зараз мінімальний уставний капітал у деяких досить пристойних юрисдикціях становить близько $10 мільйонів; для Tier 1 — приблизно $12–15 мільйонів.
Огляд юрисдикцій — 2025
Tier 1 — Більш сприятливі, з жорстким контролем
- Пуерто-Ріко: Улюблене місце для тих, хто прагне отримати доступ до долара США, унікально поєднує територіальну юрисдикцію США (OCIF + Федеральний резерв) з вигідним податковим режимом.
- Капітал: мінімум $10 мыльйоныв за законом; однак для задоволення вимог регуляторів і кореспондентів знадобиться приблизно $12–15 мільйонів капіталу.
- Плата за заявку: $1 мільйон.
- Термін: 24–30 місяців (якщо не купувати готову ліцензію).
- Недолік: Багато хто вважає, що кореспондентська інтеграція тут легка, але це не так, якщо ви не перебуваєте на території США.
- Бермуди: Новий фаворит у спільноті цифрових активів і фінтеху, з попередженням від Bermuda Monetary Authority (BMA).
- Капітал: $10 мільйонів плюс додатково близько $1 мільйона на запуск.
- Переваги: Репутація крипто-дружньої юрисдикції при строгому дотриманні норм.
- Найбільші гравці: цифрові платіжні мережі та криптобанки з великим капіталом.
- Гібралтар: Відповідно до правил ЄС стає все більше інтегрованим у сферу блокчейну та фінтех-банкінгу.
- Необхідний капітал: понад €5 мільйонів плюс буфери за CRD IV.
- Люксембург: “Мекка” приватного банкінгу та обслуговування фондів.
- Капітал: дійсно великий, приблизно ≥ €8,7 мільйонів, з можливими додатковими буферами залежно від рівня ризику.
- Спеціалізація: експерти з управління капіталом, глобальні адміністратори фондів.
Tier 2 — Складно, але можливо
- Беліз: Законодавчий мінімум — $3 мільйони (без обмежень) / $1 мільйон (з обмеженнями), але на практиці для відкриття гідного партнерського філіалу у 2025 році знадобиться не менше $5–10 мільйонів.
- Профіль кандидата: Потрібно бути сильним у AML/CFT з першого дня.
- Профіль кандидата: Потрібно бути сильним у AML/CFT з першого дня.
- Сент-Люсія: Обмежені ліцензії з вимогами до фінансового капіталу від $2,5 до $5 мільйонів.
- Основне: Нижчий поріг входу порівняно з Tier 1, але до топових кореспондентів ще далеко.
Tier 3 — Ілюзія ліцензії
- Домініка: $1 мільйон на папері, але важливі процедури; кореспондентські банки навіть не стануть з вами спілкуватися без реальної бази.
- Вануату, Комори, Гамбія: Початкові «ліцензійні фабрики». Вони можуть видати державну ліцензію, але в бізнесі це мало що означає. Кореспондентські банки необхідні для існування легітимного банку.
Особливі випадки
- Сейшели: Мінімальний робочий внесок — $5 000 000. Це можливо для деяких нішевих моделей (наприклад, специфічні структури торговельного фінансування), але недостатньо практично для масштабування у звичайному трансграничному роздрібному чи корпоративному банкінгу.
- Панама: Ліцензована в цілому для банків топ-рівня, вимога до капіталу $10 мільйонів — це лише стартова точка.
Тенденції, за якими варто стежити у 2025 році
- Затвердження перед ліцензуванням: Перед видачею ліцензії цього рівня ваша основна банківська система має пройти стрес-тест, має бути налагоджений цифровий онбординг та моніторинг транзакцій AML.
- Консолідація: Малі ліцензіати з 2018 по 2020 роки продаються великим операторам, яким не потрібно залучати гроші.
- Поляризація: Рівень 1.5 зникає (тепер існує або Tier 1, або «інші» рівні).
- Гібридна офшорна модель: Повний сквозний процес з ефективним європейським EMI або кіпрським STP-брокер компанією з ліцензіями CIF та PI — розподіл ризиків між клієнтами і сервісами.
Практичні рекомендації
- Реалізм бюджету: Завжди занижуйте оцінку витрат, особливо на відповідність вимогам — це вдарить по вас сильніше, ніж ви очікували при створенні таких платформ.
- Міграція кореспондентських зв’язків: Спочатку оцініть інтерес кореспондентських банків; отримайте попередні зобов’язання від потенційних партнерів, перш ніж витрачати мільйони на ліцензію.
- Серія кроків: Якщо Tier 1 наразі недосяжний, можна створити репутацію на рівні EMI або MTF.
Які нові банківські регуляції очікуються у 2025 році?
Банківське регулювання посилиться у 2025 році, головним чином за рахунок підвищення мінімального капіталу до 10 мільйонів доларів США, впровадження стандартів FATF 2024 та посилення контролю за походженням коштів і управлінням ризиками. Великі учасники ринку проходитимуть дворічні перевірки вже в перший рік, а решта — щорічні.
Який прогноз для банківської сфери на 2025 рік?
Малі країни будуть прагнути до консолідації; Пуерто-Ріко та Бермуди будуть зростати, а фінтех-компанії активно подаватимуть заявки на ліцензії з пріоритетом на цифрові технології.
Які пріоритети міжнародного банківського нагляду у 2025 році?
Пожиттєва безпека, прозорі транзакції, надійна кіберстійкість, безпечний цифровий онбординг, перевірка кінцевих бенефіціарів (UBO), а також у режимі реального часу транснаціональна взаємодія між регуляторами.
Що собою представляє регулювання банківського сектору ЄС у 2025 році?
Обличчям банківського регулювання ЄС у 2025 році є CRD VI та CRR III, збільшення капітальних буферів, посилення норм управління та паралельне впровадження оцінки ESG-ризиків у межах пруденційного нагляду.