Злиття та поглинання (M&A) бізнесу в Португалії

Угоди не завжди потрапляють до заголовків новин, коли вони відбуваються в Португалії. Проте за останній рік у країні спостерігається стійке зростання активності у сфері злиття та поглинання – не у форматі масштабних викупів, а у вигляді точкових кроків з боку середніх компаній, керуючих фондів та груп приватного капіталу, які бачать вікно можливостей на стабільному та вигідно розташованому ринку.

Частково це пов’язано з часом. Поки інші європейські регіони стикаються з більшою регуляторною нестабільністю, правила Португалії – особливо щодо корпоративної власності та звітності – залишаються відносно прозорими. Це залучило інвесторів з Іспанії, Великобританії та США, особливо в таких сферах, як логістика, агротехнології та відновлювана енергетика.

Юридична робота починається раніше

Раніше угоди щодо злиття та поглинання укладалися за вечерею та у супроводі пари неформальних меморандумів. Нині – вже ні. Юридичний супровід в угодах M&A у Португалії починається з першого прояву інтересу. Юристів залучають до будівництва структури власності, перевірки прав акціонерів та виявлення проблем корпоративного управління ще до того, як покупець підпише лист про наміри.

Іноді юридичні команди витрачають шість і більше тижнів лише на усунення прогалин у звітності у промислової компанії середнього сегменту – і це ще до обговорення умов угоди. Ніхто не хоче несподіванок після закриття. Наразі юристів просять закласти фундамент до того, як почнуть зводити стіни.

Регуляторні вимоги стали суворішими, особливо в угодах, що стосуються телекомунікації, інфраструктури або фінансових даних. Навіть передача акцій між приватними компаніями може вимагати розкриття інформації при досягненні певних порогів. Це не завжди просто – але передбачувано.

Як реально працюють угоди M&A у Португалії

Немає єдиного шаблону для таких операцій. Але більшість злиттів і поглинань, що відбуваються в Португалії, дотримуються загальної логіки.

1. Попередній юридичний аудит та наведення порядку.
2. Переговори щодо попереднього (не зобов’язуючого) листа про наміри.
3. Вибір між угодою з акціями чи угодою з активами.
4. Перевірка на відповідність вимогам антимонопольного законодавства або іноземним інвестиційним обмеженням (якщо застосовується).
5. Укладання фінального договору та нотаріальне оформлення угоди.

Багато залежить від податкового планування. Холдингові компанії в Нідерландах або Люксембурзі, як і раніше, застосовуються в ряді угод, але все частіше перевагу віддають місцевим структурам – часто на знак довгострокової прихильності. Покупці бажають прозорості. Продавці – теж.

Корпоративне управління – точка угоди чи її провалу

Корпоративне управління в угодах M&A у Португалії вже не вважається дрібницею. Покупці цікавляться правами голосу, складом ради директорів та операціями зі зв’язаними сторонами вже на етапі першої чернетки меморандуму угоди. Це стало однією з перших тем, які порушуються на дзвінках по due diligence.

Іноді переговори зупиняються після того, як покупці дізнаються, що рада директорів не збиралася більше року, а ключові акціонерні угоди не оновлювалися, наприклад, із 2015 року. Цього достатньо, щоб пригальмувати процес”.

Юристи рекомендують проводити аудит корпоративного управління як невід’ємну частину підготовки до угоди – особливо у сімейних компаніях чи фірмах, які швидко розвивалися без належного юридичного супроводу.

Чому Португалія – і чому зараз

Для багатьох компаній вихід ринку Португалії через придбання має більше сенсу, ніж створення бізнесу з нуля. Тут уже є кваліфікована робоча сила, розвинена інфраструктура та доступ до єврозони. А в порівнянні з іншими країнами процес тут сприймається як менш політизований та правовий – що особливо цінно для іноземних інвесторів.

Крім того, компанії, які мають присутність у Португалії, можуть використовувати це як плацдарм для виходу до португаломовних регіонів Африки або Латинської Америки. “Справа не тільки в країні”, – каже один із наших юристів. – “Мова про зв’язки”.

Золотої лихоманки у Португалії немає. Але активність у сфері злиття та поглинання тут реальна – і зростає. Юридичні консультанти, податкові експерти та фахівці з корпоративного управління відіграють сьогодні значно важливішу роль, ніж п’ять років тому. Так, угоди стали меншими. Але вони проходять із більшою прозорістю та меншою кількістю несподіванок. А для багатьох власників бізнесу та інвесторів саме це має вирішальне значення.

Якщо ви розглядаєте можливість придбання компанії в Португалії або бажаєте краще зрозуміти місцеве юридичне середовище, ми готові допомогти. Зв’яжіться з нами, щоб вивчити доступні об’єкти або отримати підтримку юридичних та податкових фахівців, які вже працюють на місці.