Більшість компаній, зареєстрованих у Сінгапурі, функціонує як приватні компанії з обмеженою відповідальністю за акціями. Право власності визначає частку участі в компанії. Власнику акцій чітко визначені роль у керуванні, фінансова вигода та рівень ризику. Будь-яка інформація про зміни у структурі власності повинна бути негайно оновлена в національному реєстрі Сінгапуру — ACRA.
Місцеве законодавство надає компаніям широкі можливості при структуризації акцій. Закритого переліку можливих класів немає. На практиці, однак, зазвичай використовують два основні типи: звичайні акції та привілейовані. Вони відрізняються за економічним пріоритетом, управлінськими правами та розподілом ризиків. Ці відмінності мають значення як для засновників, так і для зовнішніх інвесторів.
Регулювання та гнучкість
Закон про компанії Сінгапуру дозволяє компаніям створювати кілька класів акцій за умови, що відповідні права чітко викладені у статуті компанії та відповідають обов’язковим вимогам закону. Ці права можуть стосуватися контролю у прийнятті рішень, частки у прибутку, пріоритету при ліквідації компанії, права на викуп або конвертацію в інші інструменти.
Звичайні акції, як правило, складають основу акціонерного капіталу компанії. Привілейовані акції вводяться пізніше, наприклад, при приході нових інвесторів або внутрішній реорганізації компанії. Їхні характеристики здебільшого є договірними і повинні розглядатися у сукупності зі статутом та будь-якими приватними угодами між сторонами.
Звичайні акції
Це найпоширеніша форма власності, яка зустрічається в більшості приватних компаній Сінгапуру. Як правило, усі учасники мають один і той самий клас акцій, і внутрішньої ієрархії немає.
Власники таких акцій зазвичай мають наступні права:
- Право участі в управлінні компанією. Учасники можуть бути присутні на загальних зборах і голосувати з важливих питань компанії, включно з призначенням ради директорів та будь-якими змінами у статуті.
- Участь у прибутку компанії. Якщо компанія отримує надлишок прибутку і вирішує його розподілити, власник звичайних акцій має право на частку цих коштів. Виплати здійснюються на розсуд компанії і залежать від фінансового стану та стратегій організації.
- Залишкові вимоги при ліквідації. Якщо компанія закривається і всі зобов’язання врегульовані, власники звичайних акцій можуть отримати залишок. Економічно вони знаходяться в кінці черги, тому несуть найбільший ризик.
- Обмежена відповідальність. Відповідальність обмежена сумою вкладених коштів. Особисті активи не підлягають ризику за зобов’язаннями компанії.
Обмеження
Головним недоліком звичайних акцій є низький пріоритет при виплатах. При розподілі прибутку або активів компанії у разі ліквідації першими отримують виплати власники привілейованих акцій.
Дохід за звичайними акціями носить спекулятивний характер, тому немає гарантії регулярного отримання прибутку. Прибуткові компанії можуть спрямовувати кошти на реінвестування в бізнес, а не виплачувати дивіденди, що може розглядатися як мінус для пасивних або міноритарних інвесторів.
Привілейовані акції
Ці акції створюються для забезпечення підвищеного економічного захисту порівняно зі звичайними. Вони надають пріоритетні права, зазвичай пов’язані з отриманням прибутку та поверненням капіталу при ліквідації. Конкретний обсяг прав залежить від формулювань у статуті компанії.
Основні характеристики:
- Перевага у розподілі. У більшості випадків власник привілейованих акцій отримує виплати першочергово перед звичайними акціонерами, чи то фіксована сума, чи дохід, розрахований за формулою, якщо компанія оголошує розподіл прибутку.
- Пріоритет при ліквідації. При закритті компанії привілейовані акціонери зазвичай повертають свої вкладення не пізніше, ніж звичайні. Конкретний пріоритет залежить від умов випуску.
- Права на викуп. Якщо інше не обмежено законом, привілейовані акції зазвичай надають компанії право викупу за заздалегідь встановленою ціною або методом оцінки за певних обставин.
- Права на конвертацію. При продажу, лістингу або інших подіях, які компанія вважає доречними, привілейовані акції можуть бути конвертовані у звичайні або інші цінні папери.
Обмеження
Зазвичай привілейовані акції мають менший вплив на управління компанією. Власники рідко беруть участь у загальних рішеннях, за винятком випадків, коли зміни безпосередньо стосуються їх класу акцій.
Для компанії такі акції дорожчі за звичайний борг, оскільки зазвичай вимагають вищої доходності. Для власників потенціал зростання обмежений у порівнянні зі звичайними акціями.
Податкові аспекти
З податкової точки зору привілейовані акції зазвичай розглядаються так само, як і звичайні. Дивіденди за обома типами акцій підпадають під сингапурську систему корпоративного податку з єдиним рівнем. Після оподаткування прибутку на рівні компанії дивіденди зазвичай звільняються від податку у акціонерів. Класифікація акцій як привілейованих або звичайних сама по собі не змінює податкові наслідки.
Однак гібридні характеристики, особливо обов’язковий викуп або гарантований дохід, можуть викликати питання класифікації в окремих випадках. Рекомендується консультуватися зі спеціалістом, якщо привілейовані акції мають ознаки, схожі на боргові інструменти.
Порівняльне зведення
Звичайні акції роблять акцент на контролі та довгостроковому потенціалі розвитку, але пов’язані з вищим ризиком. Привілейовані акції зосереджені на пріоритеті та передбачуваності, при цьому їхні власники мають обмежений вплив на справи компанії.
- Власники звичайних акцій, як правило, мають право голосу і беруть участь у змінному прибутку.
- Власники привілейованих акцій частіше отримують фіксовані або пріоритетні виплати та мають перевагу при ліквідації, але обмежені в управлінні щоденними справами компанії.
Вибір структури
Вибір між звичайними та привілейованими акціями — це стратегічне рішення, спрямоване на баланс інтересів. Для залучення капіталу без негайного розмивання контролю часто застосовують випуск привілейованих акцій.
Однак складна структура прав може ускладнити наступні раунди фінансування, виходи або реорганізації, якщо вона погано продумана. Конфлікти часто виникають через неоднозначний або погано сформульований текст, особливо у важкі фінансові періоди або при виході з бізнесу. Порядок пріоритету, викупу, конвертації та ранжування має бути чітко прописаний з самого початку.
Наша допомога
При формуванні статутного капіталу компанії в Сінгапурі важливо збалансувати регіональні вимоги та бізнес-цілі компанії. Eternity Law International допомагає компаніям та інвесторам пройти цей процес. Наша команда надає юридичні та корпоративні консультації, адаптовані під сингапурську структуру.
Ми допомагаємо у:
- розробці статуту компанії;
- створенні та структуризації привілейованих акцій;
- управлінні подачею документів до ACRA тощо.
Підтримка спеціалістів особливо важлива для компаній зі складними класами акцій або тих, що працюють з міжнародними інвесторами, де структура повинна бути чіткою, відповідати вимогам закону та бути практичною.
Крім того, можна розглянути придбання готової компанії або ліцензії форекс-брокера в Сінгапурі.
Висновок
Обидві розглянуті категорії акцій служать різним цілям у рамках сингапурської компанії. Одні роблять акцент на контролі та довгостроковому зростанні, інші — на безпеці та пріоритеті виплат. Місцеве законодавство дозволяє гнучко адаптувати ці інструменти, проте потреба в ретельному плануванні зростає.
Вибір невідповідної структури може сповільнити розвиток компанії або ускладнити майбутні угоди. Для інвесторів невідповідність очікувань може призвести до непорозуміння щодо пріоритету та впливу.
Чітке розуміння цих відмінностей надзвичайно важливе до укладення будь-якої угоди про власність.
FAQ
У чому різниця між звичайними акціями та привілейованими акціями у Сінгапурі?
Різниця полягає в пріоритеті та впливі. Звичайні акції представляють базове володіння компанією з правом брати участь в її управлінні та повною підвладністю бізнес-ризикам. Привілейовані акції створені так, щоб забезпечувати економічний пріоритет — зазвичай у частині прав на прибуток та повернення капіталу при ліквідації — при цьому обмежуючи вплив власників на діяльність компанії. Конкретні характеристики залежать від того, як кожен клас акцій визначено у статуті компанії.
Які основні відмінності між звичайними та привілейованими акціями?
Звичайні акції, як правило, дають право брати участь у прийнятті рішень і отримувати дохід, залежний від результатів бізнесу. Привілейовані акції, тим часом, забезпечують заздалегідь встановлений дохід і мають пріоритет перед звичайними акціями при ліквідації компанії. В обмін власники привілейованих акцій зазвичай мають мало або зовсім не мають права голосу у загальних питаннях компанії і обмежені у додатковому прибутку понад погоджені умови.
Які права мають акціонери у Сінгапурі?
Власники акцій у сингапурських компаніях зазвичай мають права, визначені законом та статутом компанії. Серед них можуть бути: участь у ключових рішеннях компанії, право на частку прибутку при його оголошенні, захист від особистої відповідальності понад внесену суму, а також право на залишкові активи у разі ліквідації компанії. Обсяг цих прав залежить від класу акцій, якими володіє акціонер.
Які переваги привілейованих акцій перед звичайними?
Привілейовані акції забезпечують більшу певність доходу та вищий пріоритет при ліквідації компанії. Зазвичай вони несуть менший ризик порівняно зі звичайними акціями і часто мають функції викупу або конверсії, що привабливо для інвесторів, які цінують стабільність більше, ніж довгостроковий контроль або максимальний потенціал зростання.