Саме тут засновники в Німеччині, які готові зареєструвати свою першу компанію, стикаються з труднощами. Їм доводиться обирати між двома дуже популярними формами. GmbH та UG є товариствами з обмеженою відповідальністю відповідно до німецького законодавства, які пропонують обидві форми особистого захисту акціонерів та діють у рамках схожих правових рамок. Відмінності у практичних наслідках для команд ранніх стадіях розвитку величезні.
Все зводиться до компромісу між премією за довіру у випадку GmbH, яка сигналізуватиме про її фінансову спроможність, та ефективністю капіталу у випадку UG, де низький мінімальний капітал дозволить засновникам вкладати ресурси у зростання. Саме в розумінні цих відмінностей засновник вибирає правильну структуру під інвесторів, витратників, співпрацівників і робітників для цієї організації.
Докладніша історична довідка з юридичної точки зору та її репутаційні наслідки будуть розглянуті в цій статті. Будуть розглянуті також міркування фінансового характеру, а також довгострокові стратегічні питання щодо обох варіантів, що зрештою зрівноважується в розумінні, коли стартапи можуть орієнтуватися на GmbH або UG.
Історичний та правовий контекст для GmbH: Німецький стандарт корпорацій
Він був запроваджений у 1892 році.
Обов’язковою умовою є наявність акціонерного капіталу у розмірі 25 000 євро, при цьому не менше 12 500 євро має бути внесено при створенні компанії, та регулюється GmbH-Gesetz, що містить суворі правила управління, розкриття інформації та обмеження відповідальності, серед іншого. Цей термін визнаний на міжнародному рівні, оскільки «GmbH» має таке саме почуття довіри, як «Ltd.» у Великій Британії та «LLC» у США.
UG: більш зручний для стартапів брат
Так званий UG є прямим наслідком реформи MoMiG 2008 (Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen), яка внесла гнучкість у німецьке корпоративне право, щоб зробити його зручнішим для стартапів.
Вона багато в чому копіює юридичну структуру GmbH, за винятком того, що суфікс UG – «UG (haftungsbeschränkt)» – вказує на низьку капіталізацію.
Премія за довіру: чому GmbH, як і раніше, викликає повагу
Більшість засновників недооцінюють сигнальну роль своєї організаційно-правової форми. Хоча і GmbH, і UG пропонують обмеження відповідальності, перша забезпечує таку стабільність та зобов’язання, які суттєво впливають на відносини на ранній стадії.
Сприйняття інвесторів
У цілому нині, інституційні венчурні капіталісти, особливо інституційні, схильні почуватися комфортно в GmbH. Обґрунтування просте: GmbH капіталізовані; це свідчить засновникам, що вони ризикують значною сумою на самому початку.
Це також спрощує перевірку благонадійності; інвестори сприймають таку структуру як «зрілу» і не несуть перехідного тягаря вимог до резервів та пов’язаних із цим питань.
Швидка вигода
В даний час UG є найекономічнішою стартап-структурою в Німеччині. Вона знижує бар’єри при реєстрації для студентів, фрілансерів та засновників-іммігрантів.
UG можна створити набагато швидше і дешевше, ніж GmbH завдяки одноманітним типовим статутам.
Руйнівники міфів про ризики
UG — єдиний правильний вибір для засновників, цільовий ринок якого все ще не визначений. Робляться спроби зазнати невдачі якомога дешевше. UC може зібрати більше варіантів у тому ж бюджеті; якщо компанія вирішить зазнати невдачі, ризик для капіталу мінімальний порівняно з GmbH.
Надійність та економічна ефективність – ключові фактори цього компромісу; Однак існує безліч інших операційних та фінансових аспектів, які засновникам слід враховувати.
Банківська справа та фінанси
Певні банки, згідно з інформацією, надають труднощі з відкриттям рахунку чи кредитної лінії для UG, особливо якщо початковий капітал є низьким.
Натомість найбільшою порогом для GmbH є отримання кредитів, лізингу та постачальницьких кредитів.
Інакше кажучи, UG, при вважаючому ним “більшим ніж”, збільшує адміністративне навантаження та обмежує вільне відчуження прибутку за нервами-засновниками.
Гнучкість у структуруванні акціонерного капіталу
Хоча і GmbH, і UG мають право розподіляти свої акції серед інвесторів, останній процес здається на подив складним і може здатися не надто привабливим для інвесторів — у більшості випадків інвестори вважають за краще не працювати в рамках GmbH через більш менш стандартне регулювання у всіх питаннях, пов’язаних зі структуруванням акціонерного капіталу та опціонами, пов’язаними з конвертованими позиками.
Шлях перетворення: UG в GmbH
Таким чином, UG можна перетворити на GmbH, накопичивши резерви до 25 000 євро. Зрештою, командам, які перебувають на ранній стадії розвитку, буде стратегічна можливість.
- Етап 1: Тому зареєструйтесь як UG вже сьогодні, щоб перевірити відповідність вашого продукту ринку, не вкладаючи великих коштів.
- Етап 2: На цьому етапі компанію можна трансформувати в GmbH, підтвердивши свою фінансову життєздатність або залучивши інвесторів, щоб скористатися перевагою більшої довіри на ринку.
- Перевага: Засновникам не потрібно фіксувати додатковий початковий капітал, але треба продовжувати демонструвати серйозність намірів у потрібний момент.
Втім, процес перетворення має свої труднощі. Необхідно внести нотаріальні зміни, ухвалити рішення акціонерів і пройти реєстрацію в Торговому реєстрі (Handelsregister). Вартість такої процедури зазвичай коливається від 1000 до 3000 євро залежно від її складності.
Стратегічні міркування команд на ранніх стадіях
Вибір між GmbH та UG – це не просто питання правового регулювання; це багато в чому стратегічне питання. Необхідно поставити такі питання:
Стратегія фінансування:
- Якщо очікується зовнішнє фінансування протягом 12–18 місяців, це може знизити ризики у майбутньому, якщо розпочати діяльність безпосередньо як GmbH.
- Якщо компанія розвивається самостійно або залежить від грантів, то UG забезпечить набагато гнучкіший стартовий майданчик. Ймовірно, статус GmbH знадобиться у таких сферах, як фінтех, охорона здоров’я або корпоративне програмне забезпечення B2B, де потрібний високий рівень довіри.
- Для менш вимогливих до довіри, але креативніших, цифрових чи споживчих стартапів, ймовірно, на першому етапі буде прийнятним створити UG.
- Вкладення 12 500 євро засновниками ніяк не вплине на їхню активність, чи не так? Якщо ні, то UG також може підійти як тимчасове рішення.
Вихід із горизонту
GmbH структурно краще підходить для злиття та поглинання або венчурних інвестицій. UG може конвертуватися, але кожен етап може бути проблематичним у циклах високошвидкісного фінансування.
Кейси
Сценарій A: Пара SaaS-розробників
Два берлінські інженери-програмісти розробляють прототип програми для підвищення продуктивності. Вони мають невелику економію, яку вони планували витратити на розробку, а не на статутний капітал. Створення UG допоможе оцінити попит. Згодом, після підтвердження успіху, вони перетворюються на GmbH для залучення інвесторів.
Сценарій B: Фінтех-стартап, орієнтований на банки
Команда засновників планує запустити фінтех-продукт, орієнтований на дотримання вимог законодавства. У цьому випадку, оскільки першими клієнтами є банки та страхові компанії, питання довіри не стояло. GmbH – це вибір із самого початку, щоб полегшити залучення інституційних партнерів та продемонструвати серйозність компанії в очах потенційних посівних інвесторів.
Сценарій C: Механізм міжнародної експансії
Наприклад, американський стартап хотів би, щоб дочірня компанія в Німеччині наймала інженерів та локалізувала продажі. Оскільки гроші не є проблемою для материнської компанії, а репутація за своєю природою не є проблемою, компанія одразу переходить у GmbH, а не в UG, що відповідає очікуванням співробітників та клієнтів.
Різні міркування
«UG завжди дешевше». Початкові витрати нижчі, але періодичні витрати та подальше перетворення на GmbH можуть звести нанівець значну частину економії.
“Капітал GmbH залишається заблокованим назавжди”. 25 000 євро виплачуються не один раз, а стають оборотним капіталом, необхідним для функціонування компанії.
“UG не сприймається всерйоз”. Для більшості цифрових компаній та молодих учасників UG обмеженість ресурсів на ранніх етапах робить цей підхід практично ідеальним.
“Відбувається автоматична конвертація”. Абсолютно неправильно. UG сама по собі не стає GmbH, коли резервний фонд сягає 25 000 євро. Засновники повинні активно просувати процес конвертації.
Збалансований висновок
GmbH та UG – характерна риса підприємницької екосистеми в Німеччині. З одного боку, GmbH сама по собі стабільна, довіра до цієї організаційно-правової форми переважає, і вона дає чіткий сигнал про відданість засновників; з іншого боку, UG доступна, гнучка та ефективна при обмежених ресурсах, доступних на початковому етапі.
Найголовніше, що засновники мають ухвалювати це рішення динамічно, а не на постійній основі. Корпоративне право в Німеччині передбачає цей шлях назад від UG до GmbH і дозволяє стартапам набувати необхідної їм репутації. Найважливіше — узгодити юридичну форму зі стратегічним наративом команди, спрямованим на зацікавлені сторони, для забезпечення серйозності, продуманості та готовності до наступного етапу зростання.