Навігація по MiCA: практичний посібник для постачальників послуг криптоактивів (CASP)

MiCA — абревіатура, що розшифровується Markets in Crypto-Assets (ринок криптоактивів) і, у прямому значенні, це є першим і всеосяжним зусиллям Європейського союзу, спрямованим на створення порядку, довіри та безпеки в області фінансових інтересів своїх громадян у випадково змінюваному середовищі цифрових активів. У теперішній час визначення MiCA юридично обробляють різні інтереси, включаючи біржі, провайдерів гаманців, кастодіанів і торгові платформи. Вбираючи в пам’яті цей фреймворк MiCA, потрібно його обов’язково розуміти і готуватися до роботи; інакше ж доступ на ринок і існування в довгостроковій перспективі стоятиме під великим питанням. Зараз окремі положення з регулювання стейблкоїнів уже діють, проте більшість вимог CASP набирають чинності з одного боку — кінця 2024 року, і для наявних постачальників послуг — з іншого — перехідного періоду, чия повна авторизація має відбуватися ближче до середини 2026 року. Документ містить докладний опис сфери вимог до ліцензування MiCA, викладає найголовніші вимоги для дотримання, та описує заходи, які можуть застосувати CASP, для того, щоб іти попереду.

Що таке MiCA?

MiCA це комплексне законодавство, запроваджене ЄС для гармонізації права криптоактивів між 27 державами-членами. У процесі це законодавство передбачає заповнення пробілів, що залишилися іншими чинними правилами традиційного фінансового обслуговування, через введення чітких вимог щодо цифрових активів і пов’язаних із ними бізнес-моделей.

MiCA регулюватиме такі сфери:

• Емісія криптоактивів та їх публічна пропозиція;
• Підписання стейблкоїнів і токенів електронних грошей;
• Умови надання допоміжних послуг стосовно криптоактивів, включаючи послуги зберігання, торгівлі, обміну та консультування.

Це цікаво, тому що буквально MiCA виключає NFT та повністю децентралізовані підприємства. Гібридні підходи, які ще можуть існувати як децентралізований чи централізований підхід до проекту, проте, можуть піддаватися подальшому розгляду в рамках MiCA.

Щодо кого застосовується Регламент?

Будь-який CASP, що працює в ЄС, належить до таких підприємств, які виконують якусь із таких допоміжних послуг, пов’язаних із криптоактивами:

• Зберігання та керування цифровими активами споживачів, у частині, що стосується їх зберігання;
• Управління торговим майданчиком для криптоактивів;
• Послуги щодо обміну фіатних валют чи інших криптовалют;
• Виконання замовлення на відповідальність споживача;
• Управління портфелями;
• Послуги конвертації криптовалют.

Інвестиційне консультування щодо криптоактивів.

Якщо ваша компанія надає будь-які з наведених вище послуг клієнтам, які перебувають у ЄС, MiCA стане обов’язковим до дотримання вимог, незалежно від того, де знаходиться сама компанія.

Авторизація та ліцензування

У випадку MiCA компетентний національний орган ЄС має ідентифікувати CASP для надання криптопослуг. Необхідно відповідати наступним критеріям:

• Юридична присутність у ЄС: організація має бути заснована у державі-члені ЄС, і більше половини її ради директорів мають перебувати у цій країні. Мінімальні вимоги до фінансування: Що стосується послуг, що надаються, CASP повинні підтримувати нормативний капітал у розмірі від 50 000 до 150 000 євро. Крім того, компанія повинна утримувати частину фіксованих річних витрат як резерв ліквідності.
• Надійні структури управління: Це включає заходи щодо забезпечення безперервності бізнесу, програми внутрішнього аудиту та системи управління ризиками.
• Протоколи безпеки: Компанії повинні забезпечити свій надійний захист за допомогою надійних протоколів безпеки та механізмів захисту від будь-яких потенційних загроз, пов’язаних із коштами та даними клієнтів.
• Прозорість аутсорсингу: Незважаючи на те, що послуги будуть передані на субпідряд третім особам, умови договору з такими третіми особами та порядок нагляду повинні бути чітко сформульовані.
• Тому авторизація перестав бути разової процедурою. Навіть процедура вимагає цілодобового спостереження, звіту та аудиту, і тому дотримання MiCA буде довготерміновим операційним зобов’язанням.

Обов’язки CASP до отримання ліцензії

Після отримання ліцензії так звані CASP мають застосовуватися до певних післяліцензійних обов’язків.

• Чесність і добросовісність у веденні бізнесу. Компанії повинні выполнять діяльність здебільшого на фактах і обґрунтованих підстав у найкращих інтересах своїх клієнтів.
• Вимоги щодо розкриття інформації. Розкриття повинно містити інформацію про розмір комісійних, ризики та умови виконання у відкритих для загалу документах або ж безпосередньо клієнтам.

• Опубліковані офіційні документи: Лише нові ICO, які не є стейблкоїнами, повинні вимагати публікації стандартного офіційного документа, що описує технологічний, фінансовий та юридичний аспект пропозиції. Антимаркетиозні заходи: Очікується широке поширення ринкових маніпуляцій, інсайдерської торгівлі та цінової маніпуляції.
• Гармонізація AML: CASP повинні дотримуватися зазначеної гармонізації «правила переміщення» по всьому Європейському Союзу, щоб забезпечити повний посібник з відстеження відправника та одержувача переказів цифрових активів.

Ці вимоги, як правило, спрямовані на захист інвесторів шляхом забезпечення прозорості та стандартизації операцій із криптовалютами у рамках загального фінансового регулювання, що діє у фінансовій галузі.

Терміни впровадження

MiCA буде впроваджено у два основні етапи: перший етап запланований на 2024 рік, з дати набрання чинності регулюванням стейблкоїнів. CASP повинні мати можливість виконати всі вимоги до грудня цього року. CASP, які надають послуги, можуть робити це відповідно до національного законодавства до 1 липня 2026 року за умови завершення національних процедур ліцензування протягом цього перехідного періоду. Будь-який CASP, який працює без належного дозволу після цієї дати, підлягає штрафам або ризикує бути зупиненим або забороненим на ринку ЄС.

Ключові проблеми CASP:

MiCA забезпечує більшу ясність. Однак існують проблеми з дотриманням вимог:

• Технологічні оновлення: компаніям може знадобитися внести зміни у внутрішні системи для відповідності новим стандартам аудиту, моніторингу та кібербезпеки. Вартість резерву: Стартапам і навіть офшорним компаніям, які можуть не мати глибоких знань про фінансову практику ЄС, може бути дуже складно оцінити свої потреби в резервах.
• Невизначеність впровадження: На рівні впровадження існує багато невизначеності, оскільки технічні стандарти та шаблони звітності досі перебувають у стадії розробки.
• CASP повинні враховувати всі інші пов’язані нормативні акти ЄС, які входять до DORA у випадках, пов’язаних із кібербезпекою та захистом даних.
• Проте раннє вирішення цих проблем відкриває двері для стратегічних можливостей.

Стратегічні можливості

• MiCA не тільки вводить в законодавство нові й конкретні вимоги, але й становить потенційний фактор зростання.
• Доступ до ринку у всій Європі: Заснувавши компанію в одній країні ЄС, CASP із цього моменту може підтримувати діяльність у будь-якій іншій країні-члені без при цьому якихось додаткових формальних кроків.
• Підвищення довіри споживачів: Це підтримує зростаючу довіру з боку клієнтів, оскільки дотримання вимог відбувається в межах офіційно визнаної правової бази, чи то роздрібних клієнтів, чи то інституційних клієнтів. Подумайте про те, щоб банки, фінтех-компанії чи платіжні системи співпрацювали із ліцензованими організаціями.
• Диференціація бренду: Це дійсно зробить компанію відповідно до репутації лідера ринку якого є одним із CASP, що повною мірою дотримуються вимог.
• Для корпорацій, які прагнуть глобальних цілей і не бажають, щоб щось їх стримувало, MiCA не стане перешкодою, а, навпаки, сприятиме успіху на інтегрованому великому ринку, що не поступається за своїми можливостями світу.

Як готуватися: практичні кроки

Насамперед слід зіставити свої послуги з категоріями, викладеними у законі MiCA. Визначте, який розділ закону стосується вашого бізнесу. Якщо ви ніколи не були зареєстровані у Європі, то реєстрація своєї юридичної особи в Європі має стати першим кроком.

Капітальні, кадрові та юридичні витрати слід запланувати відповідно до вимог.

Впроваджуйте внутрішню систему управління, до якої мають входити елементи контролю ризиків з процедурами ескалації і лініями звітування за дотриманням вимог. Узгодьте технологічну інфраструктуру – транзакції мають підлягати моніторингу, перевірці клієнтів за всіма параметрами і передаванню даних.

Попередньо особливу увагу приділіть роботі з національними органами влади: на старті процесу ліцензування можна уникнути затримок, а то й більш серйозних перешкод.

Навчіть свою команду дотриманню вимог — це вже загальна корпоративна культура, а не юридичний обов’язок.

Висновок

Разом із розвитком законодавства ЄС MiCA стала важливою віхою, зокрема в сфері криптовалют. Колись розрізнені правила тепер виявитимуться об’єднаними, зрозумілими й запровадженими в правовий стандарт, що найвищою мірою ставить планку для постачальників послуг і тим самим пропонує поліпшений захист для користувачів.

Щодо CASP, MiCA повністю стали імперативом не тільки щодо дотримання букви закону, а й у ствердженні нових стандартів професіоналізму й довіри. Гігантські можливості позакриваються перед тими, хто зараз готується, для того, щоб найкраще позиціювати себе в масштабах, партнерствах і успіху в розвинутий економічний залитті Європи цифрових активів.

Від стартапу до оператора з досвідом, стратегічне планування навколо MiCA може забезпечити майбутнє свого бізнесу та відкрити можливості для ширшого ринку.