Коли підприємці хочуть відкрити свій бізнес у Швейцарії, перше стратегічне рішення, з яким вони стикаються, — це організаційно-правова форма їхньої фірми. Хоча країна пропонує різні варіанти, на практиці прижилися два: AG та GmbH. Обидві компанії передбачають обмежену відповідальність і закріплені у Швейцарському кодексі зобов’язань, проте вони розраховані на абсолютно різні масштаби та довгострокові стратегії діяльності. Неправильний вибір на самому початку призведе до додаткових витрат або до можливої невідповідності вимогам законодавства. Також це може призвести до реструктуризації на більш пізньому етапі.
Поширені організаційно-правові форми та коли вони найкраще підходять
AG — традиційна форма, яку використовують досить великі структури, особливо якщо необхідно працювати з іноземними партнерами. Цей тип компанії забезпечує високий рівень довіри за кордоном і хорошу гнучкість при передачі прав власності. Він вказує на те, що виконавча влада значною мірою перебуває в руках ради директорів, у той час як власник — знову ж таки дуже часто природним чином — залишається дещо за лаштунками. Компанії, які є амбітними та зацікавлені в залученні зовнішнього фінансування або виході на біржу, природно, будуть створені в цьому форматі.
GmbH, з іншого боку, є правильною організаційно-правовою формою для малого або середнього підприємства, а також сімейного бізнесу. Його установчий пакет на початковому етапі повинен мати набагато менше грошей, але всі його учасники повинні бути внесені до реєстру. Там само. Управління набагато пряміше: у багатьох випадках, якщо тільки повноваження не були вже делеговані, ефективні учасники установчого пакета переходять до оперативного управління. Участь може бути обмежена передачею прав і часто вимагає згоди інших партнерів. Це забезпечує стабільність, але обмежує зовнішнє фінансування.
Ви можете розглянути готові компанії на продаж, якщо не хочете обтяжувати себе складною процедурою створення організації з нуля.
Фактори, які необхідно враховувати під час вибору
Рішення про вибір між AG і GmbH залежить не тільки від початкових витрат. Конфіденційність, модель управління, зобов’язання щодо звітності та потенційні шляхи розвитку — все це відіграє певну роль. Ті, хто шукає низький поріг входу, прозоре володіння і пряму участь, тяжітимуть до GmbH. Ті, хто прагне завоювати довіру глобальних партнерів, планує залучити значні ресурси або потребує структури, що забезпечує анонімність і спрощує передачу прав, зазвичай схиляються до AG.
Фінансові наслідки
Для реєстрації AG знадобиться мінімальна номінальна вартість у 100,000 швейцарських франків, з яких 50,000 буде виплачено готівкою під час реєстрації, а для GmbH знадобиться 20,000 швейцарських франків для повної оплати. Подальші поточні витрати залежать одна від одної, тому що зазвичай AG можуть бути змушені дотримуватися законодавчої вимоги щодо проведення обов’язкового аудиту після досягнення певного розміру, на відміну від невеликих GmbH, які не зобов’язані цього робити, якщо в них працює менше ніж десять штатних працівників і їхні власники згодні на це. Крім того, адміністративні та нотаріальні збори, як правило, вищі для AG.
Прозорість і конфіденційність
AG приховує особистості учасників, тоді як GmbH вносить їх до публічного реєстру. Ця відмінність має значення в секторах, де репутація, сприйняття авторитету або контроль з боку регуляторних органів мають велике значення. Дехто віддає перевагу відкритості GmbH, яка свідчить про чітку підзвітність. Інші віддають перевагу свободі дій AG, особливо коли в справу залучені численні зовнішні спонсори або власники широко розосереджені.
Модель управління
AG повинна мати раду директорів, хоча б один з яких є резидентом Швейцарії. Цей орган ухвалюватиме рішення зі стратегічних питань, а власники виконуватимуть фінансові функції, якщо в статуті не прописано чіткіші повноваження. GmbH допускають більш пряму участь сторін, які зазвичай за замовчуванням мають як фінансові, так і управлінські права. Цей факт робить GmbH привабливішою для МСП, якими керують власники, тоді як AG найдоречніші у випадку компаній із приватними інвесторами або в разі чіткого поділу власності та контролю.
Передача прав власності
Передача прав власності на акції AG має кілька обмежень, що спрощує процес, коли йдеться про залучення нових інвесторів або продаж третім особам. З іншого боку, передача прав власності в GmbH складніша, оскільки зазвичай потрібна згода інших учасників. Таким чином, ця структура більше підходить для тісно пов’язаних підприємств і менш зручна, коли очікується великий оборот власності.
Довгострокова перспектива
На практиці багато підприємців починають з GmbH, а потім перетворюють їх на AG, коли вони ростуть або потребують ширшого доступу до фінансування. Інші реєструються як AG із самого початку, щоб забезпечити довіру до проєкту і відповідати міжнародним очікуванням. Обидва переходи можливі, але пов’язані з витратами, тому зважування довгострокової стратегії з самого початку може запобігти подвійній роботі.
Вибір кантону
Місце реєстрації також має значення. Кожен кантон Швейцарії має свій власний набір податкових ставок, стимулів і адміністративних процедур. Цуг вирізняється низьким оподаткуванням і міжнародною орієнтацією, що приваблює багатьох. Цюрих привабливий завдяки кадровому резерву та інфраструктурі. Женева чудово підходить для роботи зі світовими інститутами, а кантон Во схиляється на користь проєктів, орієнтованих на технології. Правильний вибір кантону може означати різницю між податковим тягарем, швидкістю адміністрування та доступом до місцевих ресурсів.
Помилки, яких часто припускаються
Іноземні засновники часто недооцінюють свої витрати, особливо при створенні AG. Деякі перегинають палицю, вважаючи, що їм необхідно створити AG, навіть якщо їхні масштаби не відповідають дійсності. Інші пропускають податкове планування в різних кантонах. До числа типових помилок належить також відсутність постійного обслуговування після реєстрації: бухгалтерський облік, декларування або комунікаційна інфраструктура — все це не факультативні доповнення, а оперативна необхідність.
Свідчення та досвід
Ілюстративні приклади проливають світло на обґрунтування вибору. Засновники фінтех-компаній із Цюріха могли легко переконатися в тому, що після впровадження AG вони відразу ж завоювали міжнародний авторитет серед клієнтів. Компанію GmbH було засновано для сімейної мережі ресторатором із Люцерна, і причиною тому були простота та бюджет. І те, й інше служить меті, якщо узгоджено з масштабом і стратегією.
Висновок
Організаційно-правова форма — це не проста формальність, а основа довгострокової життєздатності. GmbH — типовий класичний засновник, тобто той, хто починає з малого, близький до справи і прозорий. З іншого боку, AG більше підходить для підприємств, орієнтованих на міжнародний ринок, або підприємств з великими амбіціями, потребою в зовнішніх фінансах тощо. Це рішення має відображати режим роботи, шлях розвитку і рівень допустимої видимості. Якісне планування та професійні консультації забезпечать стабільну основу для обох форм.
Який тип бізнесу найкраще підходить для Швейцарії?
Невеликі підприємства, керовані власниками, зазвичай віддають перевагу GmbH через нижчий поріг входу. На відміну від них, великі компанії з транскордонною присутністю або зовнішнім фінансуванням віддають перевагу AG.
Що таке юридична форма SA у Швейцарії?
SA — це форма, що відповідає AG у французькому законодавстві. Вона передбачає обмеження відповідальності акціонерів і вимагає вищий мінімальний капітал порівняно з іншими формами компаній. У SA управління здійснюється через раду директорів, а інформація про власників може залишатися конфіденційною.
Яка правова структура Швейцарії?
Регіональне законодавство допускає кілька форм: AG, GmbH, індивідуальні підприємці, кооперативи, асоціації та фонди. AG і GmbH є найбільш поширеними для комерційної діяльності.
Яка найпростіша організаційно-правова форма бізнесу?
Найпростішою є індивідуальне підприємництво, для якого в деяких випадках формальна організація не є обов’язковою, крім запису в торговому реєстрі. Однак, ви все одно повинні нести відповідальність.