Как правило, юридический аудит или Due diligence заказывает инвестор. Реже это делает сам стартап.
Legal DD — это проверка правоустанавливающих документов компании, при котором проверке поддаются все существующие активы данного предприятия. Целью Legal DD является изучение активов, рисков по их устранению, а также защита прав собственников данной компании.
Обычно детальному изучению подвергаются все правоустанавливающие документы с момента учреждения компании. Они касаются следующих вопросов:
История возникновения компании и ее документальное отражение, а именно:
- договоры, касающиеся учреждения предприятия;
- действия, совершенные при учреждении предприятия;
- кем, как и когда был сформирован уставной фонд;
- смена собственников (кем и когда была проведена);
- обязательства, которые входят в компетенцию органов управления компанией;
- обязательства, существующие у юридического лица по участию в уставном фонде на данный момент (корпоративные обременения);
- изучение всех лиц, влияющих на деятельность организации (аффилированные лица);
- вопросы корпоративной деятельности предприятия.
Все то, что касается договорных отношений предприятия:
- договоры, заключенные при проведении крупных сделок;
- документы по обременению других лиц и обеспечению их обязательств;
- договоры отчуждения (если есть) долей уставного фонда;
- договоры по проведенным сделкам с аффилированными лицами;
- исполнительная документация;
- другие соглашения и договоры.
Вопросы, касающиеся трудовых отношений:
- все изменения штата сотрудников;
- трудовые контракты (договоры), которые были с ними заключены;
- правовые (локальные) акты данной компании;
Вопросы, касающиеся административных отношений:
- согласованные лицензии, необходимые согласования;
- полученные от регулирующих органов претензии.
Споры, как судебные, так и внесудебные:
- документация, касающаяся административной, гражданской и уголовной ответственности;
- документация исполнительная;
- договорные отношения с третьими лицами, т.н. внесудебная документация (если есть).
Интеллектуальная собственность и вопросы, касающиеся ее защиты, а также иного имущества, а именно:
- интеллектуальная собственность и другие виды собственности;
- все договоры, касающиеся создания интеллектуальной и другой собственности для компании либо создания таких объектов согласно ее заданиям.
Защита стартапом своих прав на интеллектуальную и другую собственность.
Все рекомендации по защите прав стартапа можно представить в следующем списке:
- Основное — это заключение договоров на всех стадиях создания интеллектуального либо иного продукта.
- При передаче продукта фиксируйте передачу прав покупателю.
- Вознаграждение за выполненную работу должно быть прописано в договоре.
- В документе должна быть предусмотрена ответственность для недобросовестных контрагентов.
- Должны быть закреплены все факты выполнения работ по созданию интеллектуального либо иного продукта.
- Нужно помнить о неразглашении конфиденциальной информации и, по возможности, заключать договоры об исключении конкуренции.
Для помощи в проведении юридического аудита проекта, свяжитесь со специалистом Eternity Law International.
Table of contents