〚Юридический Due diligence 〛 ‖ Eternity Law International

Как правило, юридический аудит или Due diligence заказывает инвестор. Реже это делает сам стартап.

Legal DD — это проверка правоустанавливающих документов компании, при котором проверке поддаются все существующие активы данного предприятия. Целью Legal DD является изучение активов, рисков по их устранению, а также защита прав собственников данной компании.

Обычно детальному изучению подвергаются все правоустанавливающие документы с момента учреждения компании. Они касаются следующих вопросов:

История возникновения компании и ее документальное отражение, а именно:

договоры, касающиеся учреждения предприятия;
действия, совершенные при учреждении предприятия;
кем, как и когда был сформирован уставной фонд;
смена собственников (кем и когда была проведена);
обязательства, которые входят в компетенцию органов управления компанией;
обязательства, существующие у юридического лица по участию в уставном фонде на данный момент (корпоративные обременения);
изучение всех лиц, влияющих на деятельность организации (аффилированные лица);
вопросы корпоративной деятельности предприятия.

Все то, что касается договорных отношений предприятия:

договоры, заключенные при проведении крупных сделок;
документы по обременению других лиц и обеспечению их обязательств;
договоры отчуждения (если есть) долей уставного фонда;
договоры по проведенным сделкам с аффилированными лицами;
исполнительная документация;
другие соглашения и договоры.

Вопросы, касающиеся трудовых отношений:

все изменения штата сотрудников;
трудовые контракты (договоры), которые были с ними заключены;
правовые (локальные) акты данной компании;

Вопросы, касающиеся административных отношений:

согласованные лицензии, необходимые согласования;
полученные от регулирующих органов претензии.

Споры, как судебные, так и внесудебные:

документация, касающаяся административной, гражданской и уголовной ответственности;
документация исполнительная;
договорные отношения с третьими лицами, т.н. внесудебная документация (если есть).

Интеллектуальная собственность и вопросы, касающиеся ее защиты, а также иного имущества, а именно:

интеллектуальная собственность и другие виды собственности;
все договоры, касающиеся создания интеллектуальной и другой собственности для компании либо создания таких объектов согласно ее заданиям.

Защита стартапом своих прав на интеллектуальную и другую собственность.

Все рекомендации по защите прав стартапа можно представить в следующем списке:

Основное — это заключение договоров на всех стадиях создания интеллектуального либо иного продукта.
При передаче продукта фиксируйте передачу прав покупателю.
Вознаграждение за выполненную работу должно быть прописано в договоре.
В документе должна быть предусмотрена ответственность для недобросовестных контрагентов.
Должны быть закреплены все факты выполнения работ по созданию интеллектуального либо иного продукта.
Нужно помнить о неразглашении конфиденциальной информации и, по возможности, заключать договоры об исключении конкуренции.

Для помощи в проведении юридического аудита проекта, свяжитесь со специалистом Eternity Law International.