Деятельность в условиях валютного контроля: тактика выставления счетов и вывода средств, выдерживающая проверку

В новой серии аргентинской «финансовой игры в выбивание кротов» Центральный банк (BCRA) вновь перемешал правила игры в области валютных ограничений. Коммуникация “A” № 8226 (14.04.2025) и Декрет № 269/2025 установили новые правила для POS-биллинга, клиринга, расчетов и управления выводом средств. Теперь компании, инвесторы и даже FOREX брокеры получили больше гибкости, но при этом столкнулись с более строгими требованиями по соблюдению норм.

Для бизнеса и инвесторов это далеко не просто вопрос соблюдения законодательства. Важно так выстраивать платежи, счета и денежные потоки внутри компаний (и через границы), чтобы обеспечить максимальную ликвидность и гибкость, при этом не создавая впечатления, что они пытаются «обыграть» регуляторные барьеры. Ниже — обзор изменений и моментов, которые заслуживают более пристального внимания в условиях проверок.

Выплата дивидендов: система «двух треков»

С 1 января 2025 года или позднее компании смогут выплачивать дивиденды и прибыль нерезидентам через MLC на основании аудированных годовых финансовых отчетов. Для покрытия задолженности по дивидендам за предыдущие годы BCRA выпустит облигации BOPREAL, однако детали пока не опубликованы.

Практический вывод

• Ускоряйте выплаты. Синхронизируйте конец финансового года и даты аудита так, чтобы они однозначно попадали в период после 2025 года.
  
• Гибридный подход. Старую прибыль, вероятно, придется погашать через облигации BOPREAL, а новую — проводить через MLC. В акционерных соглашениях необходимо четко разделять «права на дивиденды» за прошлые и за текущие периоды, чтобы избежать конфликтов.
  

Импорт: более быстрый доступ к доллару (но поэтапный)

Импортерам больше не придется ждать 30 дней: они могут оплачивать товары сразу после прохождения таможенной очистки. Компании категории MIPYMES (малые и средние предприятия) могут платить уже в момент отправки товаров из порта происхождения. Для капитальных товаров установлен график поэтапных платежей: 30% — предоплата, 50% — при отгрузке, 20% — при растаможке. Услуги, предоставляемые связанными сторонами, теперь оплачиваются с задержкой в 90 дней (вместо 180), а услуги от несвязанных сторон могут оплачиваться в момент их оказания.

Практический вывод

• Пересматривайте контракты. Формируйте условия договоров о покупке и оказании услуг в соответствии с окнами доступа к валюте.
  
• Упорядочивайте счета. Для капитальных товаров разделяйте счета в соотношении 30/50/20; для услуг фиксируйте даты начисления в актах приема-передачи.
  
• Преимущество для MIPYMES. Малые фирмы могут повысить свою переговорную силу на мировых рынках поставок, оплачивая товары еще до отправки.

Личные долларовые накопления: открылись новые каналы для долларовых покупателей

MLC (только для резидентов) – Резидентские валютные счета теперь могут приобретать любое количество долларов США через MLC. Наличные снятия по-прежнему ограничены суммой 100 долларов США в месяц. Ограничения по доходам и/или получению государственных субсидий отменены, однако банки могут запросить подтверждение доходов или активов.

Практический вывод

• Накопления через зарплату: теперь население может накапливать доллары США из доходов в песо без временных ограничений, вместо прежнего лимита в 200 долларов в месяц.
  
• Взгляд со стороны бизнеса: компании могут использовать долларовые накопления как элемент программ удержания сотрудников, учитывая долларизацию экономики.

Сделки с ценными бумагами: барьер снят

90-дневное ограничение между операциями с ценными бумагами и доступом к MLC отменено. Если компания торговала ценными бумагами 11 апреля 2025 года или ранее, ей предоставляется разовый доступ к MLC без ограничений.

Практический вывод

• Лёгкий арбитраж: хотя чистый арбитраж остается рискованным, компании теперь могут свободнее перемещаться между рынками ценных бумаг и конвертировать средства в MLC.
  
• Окно возможностей: корпорации с операциями до апреля должны пересмотреть краткосрочные потребности в валюте, пока действует эта разовая льгота.

Конец «долларового микса»: ещё одна опция экспортеров исчезает

Декрет № 269/2025 отменяет схему «долларового микса», по которой экспортеры могли конвертировать 20% валютной выручки по более выгодному курсу на рынке капитала (CCL). Теперь вся экспортная выручка должна проводиться исключительно через MLC.

Практический вывод

• Хеджирование: экспортеры теряют защиту от спрэда между официальным курсом и курсом CCL, которой обеспечивал «микс». Новые контракты следует жёстко привязывать к официальному курсу.
  
• Пересмотр финансирования: инструменты предфинансирования и постфинансирования необходимо корректировать, учитывая сужающийся канал валютных платежей.

Принципы выживания под пристальным контролем

Чтобы оставаться в рамках новых регуляторных требований:

• Привязывайте счета-фактуры к триггерным датам регулирования: дата отгрузки, таможенной очистки или начисления должна быть задокументирована максимально точно.
• Разграничивайте старые и новые обязательства: храните документы, позволяющие различать операции до и после апреля 2025 года.
• Работайте в режиме «аудит-безопасности»: регуляторов волнует не только сам факт оплаты, но и порядок ее осуществления. Хаотичный документооборот может заблокировать доступ к валюте.
• Используйте асимметрии: MIPYMES, трейдеры ценных бумаг с операциями до апреля и физлица с прозрачными доходами обладают преимуществами, если это правильно задокументировано.