Для выхода на немецкий рынок скорость играет не последнюю роль. Купить готовую фирму (Vorratsgesellschaft) – значит открыть дверь на рынок без долгих ожиданий регистрации новой GmbH. Однако скорость – не повод пренебрегать проверкой. Рискованно покупать готовую компанию в Германии без полного изучения, ведь могут скрываться юридические, налоговые, регуляторные или репутационные проблемы. Инвесторам нужно провести тщательную юридическую проверку перед сделкой.
Что являет собою готовая немецкая компания?
Немецкое готовое предприятие, чаще всего являющееся GmbH или UG, долгое время остается неактивным до тех пор, пока не найдется покупатель. Сначала учредители создают компанию, вносят минимальный уставной капитал, завершают нотариальные процедуры и регистрируют ее в торговом реестре.
В отличие от обычной коммерческой фирмы, настоящее «готовое предприятие» не должно иметь:
- деятельности;
- персонала;
- обязательств;
- налоговой задолженности;
- судебных споров;
- скрытых финансовых обязательств.
Главное экономическое преимущество заключается в оперативности, позволяющей покупателям быстро получить действующее юридическое лицо. Это выгодно в немецких сделках слияния и поглощения для предпринимателей, желающих быстро завершить сделку, получить возможность немедленного заключения контракта или быстро выйти на регулируемый рынок. Важно понимать, что «готовое предприятие» – это не то же самое, что «Mantelgesellschaft», то есть недействующая фирма, которая может иметь скрытые обязательства и представлять серьезные юридические и финансовые риски.
Значение юридической проверки благонадежности
Неразумно полагать, что недействующие немецкие компании не несут никаких рисков. Действительно, согласно немецкому законодательству, их возобновление деятельности может рассматриваться как эквивалент новой регистрации. Кроме того, суды и реестры предприятий проверяют наличие достаточного капитала и соответствие учредительным условиям. Это означает, что не следует рассматривать компанию-пустышку как безрисковый вариант.
Поэтому юридическая проверка необходима чтобы:
- убедиться, что компания действительно не функционировала;
- проверить наличие торгового капитала;
- выявить любые нарушения;
- обнаружить скрытые обязательства;
- защитить покупателя от проблем, возникающих после продажи.
Во многих сделках по слияниям и поглощениям (M&A) целью проведения юридической проверки является защита предприятия. Но при работе с готовой компанией (Vorratsgesellschaft) тщательное изучение ее деятельности также подтверждает, что компания действительно является надлежащей «шелф»-компанией.
Изучение записей в торговом реестре
Первым шагом комплексной проверки, как и следовало ожидать, является внимательное изучение записей компании в торговом реестре.
Покупателю, очевидно, необходимо проверить:
- когда компания была зарегистрирована;
- где компания официально осуществляет свою деятельность;
- чем компания занимается (или планирует заниматься);
- кто является владельцем компании;
- кто входит в состав директоров компании;
- какие изменения были внесены с течением времени;
- насколько последовательно подавались документы компании.
Внимательно изучите корпоративные документы. Особое внимание уделите учредительным документам и решениям акционеров. В Германии сделки с акциями требуют нотариального заверения. Ошибки в документах могут заблокировать передачу. Иностранным инвесторам в немецкие компании рекомендуется консультация местного юриста из-за ведения реестра на немецком языке и строгих правил подачи документов.
Вопросы акционерного капитала
В Германии акционерное общество с ограниченной ответственностью (GmbH) должно иметь уставной капитал в размере 25 000 евро, из которых 12 500 евро должны быть фактически оплачены до регистрации компании в Германии. Покупатели должны убедиться, что этот капитал не был израсходован после регистрации компании. Возобновление деятельности неактивной компании практически ничем не отличается от ее создания; если капитал был израсходован, новые акционеры и директора могут нести личную ответственность.
Поэтому комплексная проверка должна включать:
- проверку банковских выписок;
- подтверждение наличия капитала;
- бухгалтерскую отчетность;
- заявления продавца;
- изучение истории сделок.
Особое внимание следует уделить подозрительным денежным операциям непосредственно перед закрытием сделки.
Комплексная проверка: налоги и бухгалтерский учет
Немецкие компании, даже не работающие, обязаны подавать налоговые декларации. Покупатели должны убедиться, что целевая компания должным образом зарегистрирована в налоговой инспекции, имеет номер плательщика НДС, регулярно подает ежегодные отчеты, ведет актуальную бухгалтерскую отчетность и не получала никаких уведомлений или штрафов от налоговых органов. Несоблюдение требований, особенно со стороны иностранных покупателей в сделках слияния и поглощения, может привести к возникновению процедурных налоговых обязательств. Чаще всего налоговые консультанты запрашивают справки об отсутствии налоговой задолженности, финансовую отчетность, бухгалтерские книги и записи, переписку с налоговой инспекцией, а также подтверждение отсутствия налоговых задолженностей, чтобы проверить наличие каких-либо обязательств и убедиться, что компания действительно неактивна.
Проверки: банковская, бенефициарных владельцев и проверка на соответствие требованиям по борьбе с отмыванием денег
В Германии корпоративные сделки строго регулируются законом о противодействии отмыванию денег и финансовой прозрачности. При покупке готовой компании инвестору необходимо обновить учредительные документы для её дальнейшей деятельности. Особое внимание банки и регуляторы уделяют изменениям в структуре собственности, особенно при трансграничных слияниях и поглощениях. Несоблюдение норм может привести к задержкам сделки, в том числе применительно к неактивным компаниям.
В ходе юридической проверки необходимо проверить следующие области:
| Области проверки | Почему это важно |
| Банковские разрешения | Убедиться, что новые владельцы и директора имеют доступ к счетам компании |
| Раскрытие информации о бенефициарных владельцах | Необходимо для соблюдения немецких требований к прозрачности |
| Подача документов в Реестр прозрачности | Проверка правильности заявленных структур собственности |
| Соответствие требованиям AML | Помогает избежать проблем с регулированием и задержек сделок |
| Существующие банковские отношения | Гарантирует, что счета по-прежнему активны и могут быть использованы |
| Данные об управляющем директоре | Гарантирует, что записи компании обновлены с учетом текущего руководства |
Строгие проверки KYC и AML, проводимые немецкими банками, которые включают проверку бенефициарных владельцев, составляют основу немецких сделок слияния и поглощения. Эти меры проводятся до передачи оперативного контроля. Неправильная или неполная документация может привести к ограничению коммерческой деятельности даже после выкупа, особенно в случаях иностранных инвесторов или существенных изменений в структуре собственности.
Оперативная активация после приобретения
Как правило, после приобретения компания вносит формальные изменения.
Изменения, вносимые новыми владельцами, могут касаться:
- названия компании;
- юридического адреса;
- цели деятельности;
- управляющих директоров;
- устава.
Операционная активация немецких предприятий включает в себя юридическую сторону процедуры и привлечение нотариуса для подачи и регистрации изменений. Покупателям, в свою очередь, следует выяснить, какие отрасли бизнеса требуют специальных лицензий или имеют правила, которые необходимо соблюдать до начала деятельности.
Итоги
Немецкая готовая компания (Vorratsgesellschaft) доступна для сокращения времени выхода на рынок и организации деятельности, поэтому такие фирмы идеально подходят для инвесторов с очень ограниченным временем. Тем не менее, первостепенное значение имеет тщательная юридическая и нормативная проверка. Она включает в себя анализ документов, проверку капитала и подтверждение соответствия всем законодательным требованиям. Помимо своей специализации в сфере слияний и поглощений, эти сделки требуют профессиональной юридической консультации и руководства. Правильно проверенная готовая компания послужит новой основой без каких-либо непогашенных обязательств. Сочетание скорости сделки с тщательной проверкой обеспечивает решающую отправную точку для выхода на рынок торговли ЕС.
Часто задаваемые вопросы
В чем разница между «готовой компанией» и «Mantelgesellschaft»?
Готовая компания – это фирма, которая никогда не использовалась для ведения какой-либо коммерческой деятельности, тогда как «Mantelgesellschaft» – это фирма, которая использовалась в коммерческих целях и все еще может нести обязательства, которые еще не погашены.
Законно ли приобретение немецкой готовой компании?
Конечно. Покупка готовой компании полностью разрешена немецким законодательством, если приобретение осуществляется в соответствии с корпоративными, нотариальными и нормативными обязательствами.
Почему необходима комплексная проверка, если фирма никогда не вела коммерческую деятельность?
Вполне возможно, что даже неактивные предприятия могут иметь проблемы, такие как несоблюдение требований законодательства, некорректная отчетность, недостаточная капитализация или наличие скрытых обязательств. Таким образом, комплексная проверка – это способ подтвердить, что организация действительно была неактивной и соответствовала всем законодательным требованиям.
Нужен ли покупателю немецкий банковский счет?
По сути, банковский счет, действующий в Германии или ЕС, почти всегда необходим для бесперебойного ведения бизнеса, особенно после смены владельца.
Разрешено ли иностранным инвесторам приобретать немецкие готовые компании?
Безусловно. Иностранные физические и юридические лица могут приобретать немецкие готовые компании в рамках своего глобального роста, а также в рамках трансграничных слияний и поглощений.
Другая игровая лицензия
- Что являет собою готовая немецкая компания?
- Значение юридической проверки благонадежности
- Изучение записей в торговом реестре
- Вопросы акционерного капитала
- Комплексная проверка: налоги и бухгалтерский учет
- Проверки: банковская, бенефициарных владельцев и проверка на соответствие требованиям по борьбе с отмыванием денег
- Оперативная активация после приобретения
- Итоги
- Часто задаваемые вопросы