Слияния и поглощения (M&A) бизнеса в Португалии

Сделки не всегда попадают в заголовки новостей, когда они происходят в Португалии. Однако за последний год в стране наблюдается устойчивый рост активности в сфере слияний и поглощений — не в формате масштабных выкупов, а в виде точечных шагов со стороны средних компаний, управляющих фондов и групп частного капитала, которые видят окно возможностей на стабильном и выгодно расположенном рынке.

Частично это связано со временем. Пока другие европейские регионы сталкиваются с большей регуляторной нестабильностью, правила Португалии — особенно в отношении корпоративной собственности и отчетности — остаются относительно прозрачными. Это привлекло инвесторов из Испании, Великобритании и США, особенно в таких сферах, как логистика, агротехнологии и возобновляемая энергетика.

Юридическая работа начинается раньше

Раньше сделки по слияниям и поглощениям заключались за ужином и в сопровождении пары неформальных меморандумов. Сейчас — уже нет. Юридическое сопровождение в сделках M&A в Португалии начинается с первого проявления интереса. Юристов привлекают для выстраивания структуры собственности, проверки прав акционеров и выявления проблем корпоративного управления еще до того, как покупатель подпишет письмо о намерениях.

Иногда юридические команды тратят шесть и более недель только на устранение пробелов в отчетности у промышленной компании среднего сегмента — и это еще до обсуждения условий сделки. Никто не хочет неожиданностей после закрытия. Сейчас юристов просят заложить фундамент до того, как начнут возводить стены.

Регуляторные требования стали строже, особенно в сделках, затрагивающих телекоммуникации, инфраструктуру или финансовые данные. Даже передача акций между частными компаниями может требовать раскрытия информации при достижении определённых порогов. Это не всегда просто — но предсказуемо.

Как реально работают сделки M&A в Португалии

Нет единого шаблона для таких сделок. Но большинство слияний и поглощений, происходящих в Португалии, следуют общей логике.

1. Предварительный юридический аудит и наведение порядка.
2. Переговоры по предварительному (необязывающему) письму о намерениях.
3. Выбор между сделкой с акциями или сделкой с активами.
4. Проверка на соответствие требованиям антимонопольного законодательства или иностранным инвестиционным ограничениям (если применимо).
5. Заключение контракта.

Многое зависит от налогового планирования. Холдинговые компании в Нидерландах или Люксембурге по-прежнему применяются в ряде сделок, но все чаще предпочтение отдают местным структурам — часто в знак долгосрочной приверженности. Покупатели хотят прозрачности. Продавцы — тоже.

Корпоративное управление — точка сделки или ее провала

Корпоративное управление в сделках M&A в Португалии уже не считается мелочью. Покупатели интересуются правами голоса, составом совета директоров и операциями со связанными сторонами уже на этапе первого черновика меморандума сделки. Это стало одной из первых тем, которые поднимаются на звонках по due diligence.

Иногда переговоры приостанавливаются после того, как покупатели узнают, что совет директоров не собирался более года, а ключевые акционерные соглашения не обновлялись, например, с 2015 года. Этого достаточно, чтобы притормозить процесс.

Юристы рекомендуют проводить аудит корпоративного управления как неотъемлемую часть подготовки к сделке — особенно в семейных компаниях или фирмах, быстро развивавшихся без должного юридического сопровождения.

Почему Португалия — и почему сейчас

Для многих компаний выход на рынок Португалии через приобретение имеет больше смысла, чем создание бизнеса с нуля. Здесь уже есть квалифицированная рабочая сила, развитая инфраструктура и доступ к еврозоне. А по сравнению с другими странами процесс здесь воспринимается как менее политизированный и более правовой — что особенно ценно для иностранных инвесторов.

Кроме того, компании, имеющие присутствие в Португалии, могут использовать это как плацдарм для выхода в португалоязычные регионы Африки или Латинской Америки. “Дело не только в стране”, — говорит один из наших юристов. — “Речь о связях”.

Золотой лихорадки в Португалии нет. Но активность в сфере слияний и поглощений здесь реальна — и растет. Юридические консультанты, налоговые эксперты и специалисты по корпоративному управлению играют сегодня куда более важную роль, чем пять лет назад. Да, сделки стали меньше. Но они проходят с большей прозрачностью и меньшим числом неожиданностей. А для многих владельцев бизнеса и инвесторов именно это и имеет решающее значение.

Если вы рассматриваете возможность приобретения компании в Португалии или хотите лучше понять местную юридическую среду, мы готовы помочь. Свяжитесь с нами, чтобы изучить доступные объекты или получить поддержку юридических и налоговых специалистов, уже работающих на месте.