Большая часть компаний, зарегистрированных в Сингапуре, функционирует как частные компании с ограниченной ответственностью по акциям. Право собственности определяет долю участия в компании. Владельцу акций четко определены роль в управлении, финансовая выгода и уровень риска. Любая информация об изменениях в структуре собственности должна быть немедленно обновлена в национальном регистрирующем органе Сингапура — ACRA.
Местное законодательство предоставляет компаниям широкие возможности при структурировании акций. Закрытого перечня возможных классов нет. На практике, однако, обычно используют два основных типа: обычные акции и привилегированные. Они различаются по экономическому приоритету, управленческим правам и распределению рисков. Эти различия имеют значение как для основателей, так и для внешних инвесторов.
Регулирование и гибкость
Закон о компаниях Сингапура позволяет компаниям создавать несколько классов акций, при условии что соответствующие права четко изложены в уставе компании и соответствуют обязательным требованиям закона. Эти права могут касаться контроля в принятии решений, доли в прибыли, приоритета при ликвидации компании, права на выкуп или конвертацию в другие инструменты.
Обычные акции, как правило, составляют основу акционерного капитала компании. Привилегированные акции вводятся позже, например, при приходе новых инвесторов или внутренней реорганизации компании. Их характеристики в основном являются договорными и должны рассматриваться в совокупности с уставом и любыми частными соглашениями между сторонами.
Обычные акции
Это наиболее распространенная форма владения, которая встречается в большинстве частных компаний Сингапура. Как правило, все участники имеют один и тот же класс акций, и внутренней иерархии нет.
Владельцы таких акций обычно имеют следующие права:
- Право участия в управлении компанией. Участники могут присутствовать на общих собраниях и голосовать по важным вопросам компании, включая назначение совета директоров и любые изменения в уставе.
- Участие в прибыли компании. Если компания получает излишки прибыли и решает их распределить, держатель обычных акций имеет право на часть этих средств. Выплаты осуществляются по усмотрению компании и зависят от финансового состояния и стратегий организации.
- Остаточные требования при ликвидации. Если компания закрывается и все обязательства урегулированы, держатели обычных акций могут получить остаток. В экономическом плане они находятся в конце очереди, поэтому несут наибольший риск.
- Ограниченная ответственность. Ответственность ограничена суммой вложенных средств. Личные активы не подвергаются риску по обязательствам компании.
Ограничения
Главным недостатком обычных акций является низкий приоритет при выплатах. При распределении прибыли или активов компании в случае ликвидации в первую очередь получают выплаты держатели привилегированных акций.
Доход по обычным акциям носит спекулятивный характер, поэтому нет гарантии регулярного получения прибыли. Прибыльные компании могут направлять свои средства на реинвестирование в бизнес, а не выплачивать дивиденды, что может рассматриваться как минус для пассивных или миноритарных инвесторов.
Привилегированные акции
Эти акции создаются для обеспечения повышенной экономической защиты по сравнению с обычными. Они предоставляют приоритетные права, обычно связанные с получением прибыли и возвратом капитала при ликвидации. Конкретный объем прав зависит от формулировок в уставе компании.
Основные характеристики:
- Предпочтение в распределении. В большинстве случаев держатель привилегированных акций получает выплаты в первую очередь перед обычными акционерами, будь то фиксированная сумма или доход, рассчитанный по формуле, если компания объявляет распределение прибыли.
- Приоритет при ликвидации. При закрытии компании привилегированные акционеры обычно возвращают свои вложения не позже, чем обычные. Конкретный приоритет зависит от условий выпуска.
- Права на выкуп. Если иное не ограничено законом, привилегированные акции обычно предоставляют компании право выкупа по заранее установленной цене или методу оценки при определенных обстоятельствах.
- Права на конвертацию. При продаже, листинге или других событиях, которые компания считает подходящими, привилегированные акции могут быть конвертированы в обычные или другие ценные бумаги.
Ограничения
Обычно привилегированные акции имеют меньшее влияние на управление компанией. Держатели редко участвуют в общих решениях, за исключением случаев, когда изменения напрямую затрагивают их класс акций.
Для компании такие акции дороже, чем обычный долг, так как обычно требуют более высокой доходности. Для держателей потенциал роста ограничен по сравнению с обычными акциями.
Налоговые аспекты
С налоговой точки зрения привилегированные акции обычно рассматриваются так же, как и обычные. Дивиденды по обоим типам акций подпадают под сингапурскую систему корпоративного налога с единым уровнем. После налогообложения прибыли на уровне компании дивиденды обычно освобождаются от налога у акционеров. Классификация акций как привилегированных или обычных сама по себе не изменяет налоговые последствия.
Однако гибридные особенности, особенно обязательный выкуп или гарантированный доход, могут вызвать вопросы классификации в отдельных случаях. Рекомендуется проконсультироваться со специалистом, если привилегированные акции имеют характеристики, схожие с долговыми инструментами.
Сравнительная сводка
Обычные акции делают акцент на контроле и долгосрочном потенциале развития, но связаны с более высоким риском. Привилегированные акции сосредоточены на приоритете и предсказуемости, при этом их держатели имеют ограниченное влияние на дела компании.
- Держатели обычных акций, как правило, обладают правом голоса и участвуют в переменной прибыли.
- Держатели привилегированных акций чаще получают фиксированные или приоритетные выплаты и имеют преимущество при ликвидации, но ограничены в управлении повседневными делами.
Выбор подходящей структуры
Выбор между обычными и привилегированными акциями — это стратегическое решение, направленное на баланс интересов. Для привлечения капитала без немедленного размывания контроля часто прибегают к выпуску привилегированных акций. Однако сложная структура прав может усложнить последующие раунды финансирования, выходы или реорганизации, если она плохо продумана.
Конфликты часто возникают из-за неоднозначного или плохо сформулированного текста, особенно в трудные финансовые периоды или при выходе из бизнеса. Порядок приоритета, выкупа, конвертации и ранжирования должен быть ясно прописан с самого начала.
Наша помощь
При формировании уставного капитала компании в Сингапуре важно сбалансировать региональные требования и бизнес-цели компании. Eternity Law International помогает компаниям и инвесторам пройти этот процесс. Наша команда предоставляет юридические и корпоративные консультации, адаптированные под сингапурскую структуру.
Мы помогаем в:
- разработке устава компании;
- создании и структурировании привилегированных акций;
- управлении подачей документов в ACRA и т. д.
Поддержка специалистов особенно важна для компаний со сложными классами акций или работающих с многонациональными инвесторами, где структура должна быть четкой, соответствовать требованиям закона и быть практичной.
Кроме того, можно рассмотреть покупку готовой компании или лицензии форекс-брокера в Сингапуре.
Заключение
Обе рассмотренные категории акций служат разным целям в рамках сингапурской компании. Одни делают упор на контроль и долгосрочный рост, другие — на безопасность и приоритет выплат. Местное законодательство позволяет гибко адаптировать эти инструменты, однако необходимость тщательного планирования растет.
Выбор неподходящей структуры может замедлить развитие компании или осложнить будущие сделки. Для инвесторов несоответствие ожиданий может привести к непониманию приоритета и влияния.
Четкое понимание этих различий крайне важно до заключения любого соглашения о собственности.
FAQ
В чем разница между обычными акциями и привилегированными акциями в Сингапуре?
Разница заключается в приоритете и влиянии. Обычные акции представляют собой базовое владение компанией с правом участвовать в управлении и полной подверженностью бизнес-рискам. Привилегированные акции устроены так, чтобы обеспечивать экономический приоритет — обычно в части прав на прибыль и возврата капитала при ликвидации — при этом ограничивая влияние держателей на деятельность компании. Конкретные характеристики зависят от того, как каждый класс акций определен в уставе компании.
Каковы основные различия между обычными и привилегированными акциями?
Обычные акции, как правило, дают право участвовать в принятии решений и получать доход, зависящий от результатов бизнеса. Привилегированные акции, тем временем, обеспечивают заранее установленный доход и имеют приоритет перед обычными акциями при ликвидации компании. В обмен держатели привилегированных акций обычно имеют мало или совсем не имеют права голоса в общих вопросах компании и ограничены в дополнительной прибыли сверх оговоренных условий.
Какие права имеют акционеры в Сингапуре?
Держатели долевых акций в сингапурских компаниях обычно имеют права, определенные законом и уставом компании. Среди них могут быть: участие в ключевых решениях компании, право на долю прибыли при ее объявлении, защита от личной ответственности сверх вложенной суммы, а также право на оставшиеся активы в случае ликвидации компании. Объем этих прав зависит от класса акций, которыми владеет акционер.
Каковы преимущества привилегированных акций перед обычными?
Привилегированные акции обеспечивают большую определенность дохода и более высокий приоритет при ликвидации компании. Обычно они несут меньший риск по сравнению с обычными акциями и часто имеют функции выкупа или конверсии, что привлекательно для инвесторов, ценящих стабильность больше, чем долгосрочный контроль или максимальный потенциал роста.