Ликвидация фирмы является одним из самых важных действий, знаменующих конец жизненного цикла учреждения. Из-за сложности метода ликвидации она регулируется законом и должна проводиться с максимальной точностью в Норвегии. То, что следует знать о законах, регулирующих ликвидацию фирмы, особенно важно при закрытии из-за банкротства, распада в результате реорганизации или просто потому, что отрасль больше не служит цели.
В этой статье рассматриваются основные вопросы ликвидации в стране, т. е. добровольная и обязательная; шаги; обязанности менеджеров; налоговые последствия; и сущность для кредиторов и акционеров.
1. Ликвидация учреждения: что это такое?
Ликвидация, или avvikling на норвежском языке, является стандартным методом ликвидации предприятия и распределения его приобретений. Он состоит из ликвидации дел фирмы, устранения ее недостатков и вычеркивания ее из реестра в Регистровом центре Брённёйсунна (официальный реестр корпораций Норвегии).
Норвежские законы упоминают два вида ликвидации:
- Добровольная ликвидация (frivillig avvikling): инициируется владельцами или правлением фирмы.
- Обязательная ликвидация (tvangsoppløsning): постановление, выданное органами или судами, которое обычно ликвидирует обанкротившиеся организации или нарушает обязательные обязательства.
2. Добровольная ликвидация
Когда это вступает в силу?
При условии, что фирма платежеспособна, добровольная ликвидация возможна, если деятельность фирмы прекратилась или больше не стоит того, чтобы за ней следить. Арендодатели могут пожелать закрыть фирму по частным, стратегическим или экономическим причинам.
Правовая основа
Следовательно, добровольная ликвидация будет регулироваться Законом о частных компаниях с ограниченной ответственностью (Aksjeloven) или Законом о публичных компаниях с ограниченной ответственностью (Allmennaksjeloven) в зависимости от характера фирмы, т. е. частная или публичная фирма.
Пошаговый процесс
1. Принятие резолюции совета директоров и общее собрание
Совет директоров предложил ликвидировать фирму, и впоследствии акционеры на неограниченном собрании принимают решение. Для этого требуется поддержка большинства в две трети акционерного капитала и голосов.
2. Назначение ликвидатора
Обычно директор или член совета директоров принимает на себя функции ликвидатора (avviklingsstyret). В некоторых случаях разрешается или даже рекомендуется выбирать независимую сторону. Ликвидатор должен контролировать метод ликвидации, урегулировать долги и распределить все оставшиеся приобретения.
3. Уведомление органов
Принятое решение должно быть зарегистрировано в Регистрационном центре Брённёйсунна. Настоящим будет сделано публичное объявление, в котором кредиторы будут иметь шесть недель, чтобы сделать заявления.
4. Уплата долгов и продажа приобретений
Ликвидатор должен выяснить, кто является кредиторами, и погасить их. Приобретения могут быть проданы, если выручка от продажи покроет часть долга. Однако, если возникнет проблема, ее придется решить до окончательной ликвидации фирмы.
5. Окончательное распределение и отчет
После погашения долгов ликвидатор распределяет оставшиеся средства или акции между акционерами. Затем ликвидатор составляет окончательный счет и отчет о ликвидации, которые подаются в Реестр.
6. Отмена регистрации
Отмена регистрации является последним ударом по ликвидации фирмы с юридической точки зрения.
Сроки
Непринудительная ликвидация обычно длится от 2 до 6 месяцев в зависимости от сложности фирмы и ее обязанностей.
3. Обязательная ликвидация
Когда она применяется?
Обязательная ликвидация происходит, когда фирма не выполняет законные требования, является неплатежеспособной или занимается незаконной деятельностью. Распространенными причинами являются:
- Непредставление годовых отчетов или счетов
- Работа без действующего совета директоров
- Объявление судом о банкротстве из-за банкротства
- Серьезные нарушения нормативных требований
Метод
Обязательная ликвидация — это метод через суды страны. Кредиторы, налоговая администрация или Регистрационный центр Брённёйсунна могут инициировать этот метод.
1. Решение суда
Окружной суд (tingretten) рассматривает ходатайство и, предполагая, что дело достаточно, объявляет фирму ликвидированной или банкротом.
2. Назначение доверительного управляющего
Попечитель (bostyrer) назначается судом для оказания помощи в ликвидации, как правило, это юрист. Они действуют независимо и отдают приоритет утверждениям кредиторов.
3. Управление приобретениями и выплата кредиторам
Попечитель проверяет финансы фирмы, продает приобретения и распределяет прибыль в соответствии с приоритетом кредиторов, как указано в норвежском законодательстве о банкротстве.
4. Отмена регистрации
После того, как все вышеперечисленное будет выполнено, фирма будет исключена из реестра.
Сроки
Поскольку такие принудительные ликвидации, как правило, требуют более длительного периода времени — от нескольких месяцев до нескольких лет — они иногда осложняются вопросами, касающимися приобретений или споров.
4. Роль и обязанности менеджеров
Управляющие корпораций во время ликвидации имеют законное обязательство обеспечить заботу о кредиторах. Существует индивидуальная ответственность за любое недобросовестное управление, халатность или преднамеренное правонарушение.
- Добровольная ликвидация: Менеджеры должны:
- Вести надлежащие счета и записи
- Относиться к кредиторам одинаково
- Не участвовать в сделках, которые могут нанести ущерб справедливости кредиторов
Сотрудничать с аудиторами и органами
В процессе ликвидации менеджеры могут быть привлечены к ответственности за неправомерные действия. Если они будут признаны виновными в мошенничестве или грубой халатности, они могут быть привлечены к финансовой и уголовной ответственности.
5. Как обращаются с кредиторами и работниками при ликвидации
Кредиторы
При любом типе ликвидации деньги распределяются кредиторам в строгом порядке:
- Обеспеченные кредиторы (например, те, у кого есть залог).
- Работники (за долги по зарплате и пенсионным взносам).
- Налоговые органы.
- Необеспеченные кредиторы.
- Акционеры (если что-то остаётся, что бывает редко).
- Необеспеченным кредиторам часто достаётся мало — иногда менее 20% от их требований, особенно при банкротстве.
Работники
Норвежские законы хорошо защищают работников. Благодаря схеме гарантирования зарплаты (Lønnsgarantiordningen) они могут получить невыплаченную зарплату, отпускные и компенсации за уведомительный период, но в ограниченном размере.
6. Налоговые и бухгалтерские обязательства
Компания должна соблюдать налоговое законодательство даже в случае ликвидации:
- Подача деклараций по НДС и налогов за последний период
- Закрытие бухгалтерских книг
- Расходы на неуплаченные налоги и взносы работодателя
- Любые распределенные приобретения должны быть раскрыты и могут привести к налоговым обязательствам в руках акционеров — налог на прирост капитала.
- Аудиторы (если компания обязана иметь такового) должны проверить окончательные счета и отчет о ликвидации.
7. Альтернативы ликвидации
Варианты, которые следует рассмотреть перед ликвидацией:
- Спокойствие: фирма может оставаться зарегистрированной и при этом неактивной.
- Слияние или поглощение: продажа фирмы может быть более выгодной.
- Реструктуризация долга: для компаний с краткосрочными трудностями с денежными потоками.
- Эти пути могут дать лучшие результаты, когда некоторые приобретения или стоимость бренда все еще сохраняются. 8. Еще немного полезной информации о трансграничных вопросах
- Если у фирмы есть приобретения, кредиторы или операции за пределами страны, могут потребоваться дополнительные шаги в этих иностранных юрисдикциях. Регламент ЕС о несостоятельности требует признания ликвидационных процедур в случае трансграничных вопросов, связанных со странами ЕЭЗ.
9. Необходимо избегать ошибок
- Невручение кредиторам — Обход уведомления или платежа кредитору является незаконным действием.
- Сделав это в спешке — Пропуск любого шага нарушит завершение ликвидации после шести недель уведомления кредитора.
- Неполный учет — Халатность в учете определенно приведет к задержкам или иным образом усложнит ситуацию.
- Недооценка приобретений — Суды часто отменяют продажу приобретений, сделанных по цене ниже стоимости, в пользу «инсайдеров».
10. Резюме
Ликвидация фирмы в стране — это очень формальная и контролируемая процедура, которая обеспечивает защиту кредиторов, сотрудников и предпринимательского сообщества. Добровольная или принудительная ликвидация должна основываться на одинаково прозрачных основаниях и в соответствии с установленными законом условиями.
Владельцы корпораций, будь то по отдельности или совместно с другими, должны с самого начала процесса получать руководство от юридических или экономических специалистов, чтобы избежать дорогостоящих ошибок. Правильно разработанное планирование, прямое общение и соблюдение регулирующих законов облегчат плавный переход и закрытие.