Las grandes organizaciones en Austria operan bajo una combinación de legislación local, normas de la Unión Europea y sus propias políticas internas. En la actualidad, el enfoque se ha desplazado hacia la sostenibilidad medioambiental, la responsabilidad de los directivos y la transparencia total frente a los inversores. La estructura jurídica básica de estas organizaciones no ha cambiado de forma significativa. Sin embargo, la presión sobre quienes toman las decisiones es mayor que antes.
Se presta especial atención a las empresas que cotizan en bolsa. Estas deben rendir cuentas tanto a los organismos reguladores estatales como a los inversores que supervisan su actividad.
Fuentes jurídicas y contexto estructural
Forma jurídica relevante
La legislación nacional divide a las empresas en dos grandes grupos: sociedades de personas y entidades basadas en capital. Las normas más estrictas se aplican principalmente a las grandes organizaciones que colocan acciones en el mercado de valores.
Por ley, estas empresas deben mantener separadas la gestión y el consejo de supervisión. Asimismo, están sujetas a exigentes obligaciones de información y divulgación pública. Existen versiones “europeas” de estas estructuras societarias. No obstante, la mayoría de las entidades austríacas sigue optando por los formatos locales tradicionales.
Fuentes normativas
Las normas que afectan al control interno, a las obligaciones de los órganos de dirección y a la conducta en el mercado proceden de varios niveles:
- el derecho societario nacional, que regula las funciones de los órganos de dirección, las responsabilidades internas y la responsabilidad jurídica;
- la legislación contable y de reporte, que regula los estados financieros y no financieros;
- la normativa del mercado de capitales, que aborda la transparencia, la conducta con información privilegiada y las ofertas públicas;
- las disposiciones del derecho laboral, que conceden derechos de participación a los trabajadores;
- normas no vinculantes que establecen expectativas sobre el comportamiento de los directivos, las estructuras de remuneración y los controles internos.
Áreas actuales de tensión
Los principales desarrollos que influyen en la organización interna:
- ampliación de las obligaciones relacionadas con la sostenibilidad, las cadenas de suministro y el abastecimiento responsable;
- equilibrio de género legalmente exigido en las funciones de dirección y supervisión;
- modificaciones de las normas del mercado de capitales que afectan a las obligaciones de comunicación con el mercado;
- iniciativas políticas destinadas a desalentar la toma de decisiones a corto plazo mediante estructuras de remuneración y prácticas de reporte.
Participaciones en la propiedad y proveedores de capital
Influencia en la dirección estratégica
Existe una separación clara entre quienes son propietarios de la empresa y quienes la gestionan. Los accionistas no se encargan de las operaciones diarias; esta responsabilidad recae en el equipo directivo, que conserva autonomía para tomar decisiones empresariales dentro de los límites legales.
Los inversores ejercen su influencia principalmente a través de mecanismos de alto nivel, como el voto en las juntas generales o el nombramiento de miembros del consejo. No obstante, los inversores pequeños o dispersos suelen percibir que tienen poca capacidad de influencia sobre la forma en que operan las empresas. Esto se debe a que el mercado austríaco cuenta con numerosas compañías con uno o varios propietarios dominantes.
Decisiones reservadas a las juntas generales
Determinadas materias requieren la aprobación de los titulares del capital, entre ellas:
- la utilización de beneficios distribuibles y la aprobación de la gestión de los órganos de dirección;
- el nombramiento de auditores externos de los estados financieros;
- la aprobación de los esquemas de remuneración de los altos directivos;
- cambios estructurales como reorganizaciones o ajustes de capital.
Deberes y exposición a responsabilidad
Los titulares de participaciones no están sujetos a obligaciones explícitas de lealtad. No obstante, la ley espera que los accionistas actúen de manera equitativa, pese a la amplitud de sus facultades. No pueden imponer decisiones que perjudiquen deliberadamente a la empresa o defrauden a otros inversores. Si un grupo de accionistas intenta abusar de su autoridad de este modo, la situación puede ser impugnada y revertida judicialmente.
Ser accionista suele ser seguro, ya que no existe responsabilidad personal por las deudas o errores de la empresa. El patrimonio personal permanece protegido siempre que se respeten las normas de transparencia y se actúe conforme a la ley en operaciones relevantes, como adquisiciones significativas.
Notificación de niveles de participación
Cuando un inversor supera determinados umbrales de participación, está obligado a notificarlo tanto a los reguladores del mercado como a la propia empresa. Estas normas se aplican a participaciones directas e indirectas, así como a diversos instrumentos financieros.
También existe un control más estricto en sectores sensibles. En estos casos, o cuando interviene un inversor procedente de fuera de Europa, son obligatorios procedimientos de autorización adicionales.
Enfoques activistas
La implicación de inversores a través de campañas está ganando relevancia, especialmente en cuestiones relacionadas con la sostenibilidad. Sin embargo, este tipo de actividad sigue siendo limitada debido a la concentración de la propiedad. No existe un régimen legal específico que regule la conducta activista.
Dirección ejecutiva y supervisión interna
Estructura organizativa
Las sociedades que cotizan en bolsa utilizan un sistema de doble nivel que mantiene separadas las funciones de dirección y supervisión. El consejo de administración se encarga de la gestión diaria del negocio, mientras que un consejo de supervisión independiente ejerce el control, nombra a los directivos y aprueba las decisiones de mayor relevancia.
Los empleados también participan en el proceso, ya que sus representantes forman parte del consejo de supervisión y contribuyen a la toma de decisiones. En las empresas de mayor tamaño, comités especializados dentro de dicho consejo se centran específicamente en la supervisión financiera y la gestión de riesgos.
Nombramiento y destitución
Los nombramientos de los directivos tienen una duración limitada y pueden revocarse por causa justificada. La facultad de nombramiento y cese corresponde a la función interna de supervisión, lo que garantiza la independencia frente a instrucciones directas de los inversores.
Normas de remuneración
Las estructuras retributivas de los altos directivos deben reflejar el nivel de responsabilidad, los estándares del mercado y la sostenibilidad a largo plazo. Se combinan componentes fijos y variables, con límites diseñados para evitar una asunción excesiva de riesgos.
Las cifras individuales de remuneración deben hacerse públicas. Las votaciones de los proveedores de capital sobre los esquemas de remuneración tienen carácter consultivo, pero poseen un peso reputacional significativo.
Deberes y exposición a reclamaciones
En Austria, los directivos deben actuar con la diligencia y el cuidado que se espera de un gestor empresarial prudente. Su responsabilidad es principalmente interna, lo que significa que responden frente a la propia empresa por los daños derivados del incumplimiento de sus deberes profesionales.
Para proteger a la dirección, la ley prevé el principio de “puerto seguro”. Conforme a esta regla, los directivos no responden por los resultados empresariales cuando adoptan decisiones informadas, están libres de conflictos de interés personales y actúan en el mejor interés de la entidad.
Puntos operativos de presión
- sistemas internos de cumplimiento y control;
- regímenes de sanciones y transparencia de la propiedad;
- riesgos cibernéticos y protección de datos;
- documentación de la toma de decisiones para mitigar riesgos de responsabilidad.
Plantilla y otros grupos afectados
En Austria, los empleados desempeñan un papel activo en la gestión de las empresas. Están representados en los órganos internos de supervisión y eligen órganos de representación laboral. Estos grupos velan por el cumplimiento de la legislación laboral y participan en decisiones relacionadas con la contratación y la gestión de personal.
La ley también exige a las empresas adoptar una visión amplia. Quienes toman las decisiones deben equilibrar los objetivos económicos con los impactos sociales y medioambientales. Este enfoque orientado al interés público explica por qué las empresas austríacas están sujetas a normas estrictas en materia de reporte de sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.
Deberes de información y transparencia del mercado
- La dirección es responsable de garantizar que todos los informes corporativos y la información relevante se divulguen correctamente al público. Incluso cuando se recurre a expertos o asesores externos para la preparación de dicha información, la responsabilidad final recae en los órganos de dirección si se produce algún incumplimiento.
- Cada año, auditores independientes revisan los estados financieros, y las empresas que cotizan en bolsa deben publicar información adicional de forma periódica a lo largo del ejercicio. Estos informes ya no se limitan a datos financieros; también deben abordar el impacto medioambiental, las prácticas sociales y las medidas de lucha contra la corrupción.
- Asimismo, existen normas estrictas de transparencia. Cuando una empresa realiza operaciones relevantes con sus propios accionistas o con partes vinculadas, normalmente se requiere autorización previa y la correspondiente divulgación pública. Del mismo modo, cualquier información interna significativa que pueda influir en el precio de las acciones debe comunicarse de inmediato, salvo que exista una justificación legal válida para retrasar su publicación.
- Las nuevas normas europeas obligan además a las empresas a reforzar de forma considerable su seguridad digital. Esto implica que las entidades que operan en sectores financieros o de infraestructuras deben contar con planes sólidos para prevenir ataques informáticos, gestionar riesgos tecnológicos y notificar incidentes digitales sin demora.
Apoyo jurídico externo
En este entorno, resulta esencial contar con asesoramiento profesional. Eternity Law International puede ayudar en:
- la estructuración de normas internas;
- la alineación de las prácticas de dirección con las expectativas de los reguladores;
- la gestión de obligaciones legales multinacionales, entre otros aspectos.
Asimismo, podemos ofrecer soluciones especializadas para diversas actividades. Para obtener más información sobre nuestros servicios, no dude en ponerse en contacto con nosotros.
También puede considerar la adquisición de una empresa ya constituida en Austria.
FAQ
¿Qué es el Código Austriaco de Gobierno Corporativo?
Es una guía voluntaria para las empresas que cotizan en bolsa, que complementa la legislación vigente estableciendo estándares más elevados en cuanto a la conducta de los directivos, la determinación de la remuneración y la comunicación de la empresa con los inversores.
¿Cuál es la nueva ley en Austria?
El país no cuenta con una única ley nueva que sustituya el marco corporativo existente. Austria está adoptando varias normas europeas nuevas. Estas actualizaciones se centran en la sostenibilidad, la supervisión de las cadenas de suministro, el equilibrio de género en la dirección y la seguridad digital.
¿Cuáles son los 7 pilares del gobierno corporativo?
- distribución clara de las facultades de toma de decisiones;
- sistemas eficaces de control interno;
- responsabilidad de la alta dirección;
- trato equitativo de los accionistas;
- apertura a los mercados de capitales;
- cumplimiento legal y gestión de riesgos;
- enfoque en valores sostenibles a largo plazo.
¿Cuál es el derecho contractual en Austria?
Se trata de un conjunto de normas según las cuales un acuerdo se considera válido una vez que ambas partes han alcanzado un consenso sobre los elementos esenciales. Aunque las operaciones de mayor envergadura requieren documentación formal, la mayoría de los contratos son exigibles incluso cuando se celebran de forma verbal.