En la economía mundial actual, los países orientados hacia las empresas se están volviendo muy populares entre las grandes empresas transnacionales para crear estructuras de tenencia que puedan mantener una estabilidad relativa. Los Países Bajos han sido una de las primeras opciones durante muchos años. El sistema de derecho corporativo, los incentivos fiscales y las relaciones internacionales convierten a los Países Bajos en una base estratégica para la gestión de activos, la consolidación, la gestión de filiales y la optimización de los flujos transfronterizos de dividendos y beneficios. Los Países Bajos no solo están situados en el corazón de Europa, sino que también atraen a la gente al combinar la seguridad jurídica, la protección del inversor y unos acuerdos fiscales de gran calidad. Así pues, en un momento en que las tendencias de la política fiscal internacional se desarrollan muy rápidamente, especialmente en relación con el programa BEPS de la OCDE y una serie de reformas a nivel de la UE, los Países Bajos responden a todos los cambios manteniendo sus principales ventajas.
Formularios de empresa para sociedades holding: BV y NV
El primer paso para crear una estructura de holding es elegir la forma jurídica y organizativa adecuada. En los Países Bajos existen dos tipos principales de empresas:
Besloten Vennootschap (BV)
Es una sociedad de responsabilidad limitada, que suele ser la forma óptima de estructura de participación. No existe un requisito de capital mínimo (anteriormente EUR 18.000, pero esto fue cancelado). Las acciones no pueden transferirse libremente sin el consentimiento de los demás accionistas. Esta forma es la más popular entre los inversores individuales, las empresas familiares y los grupos internacionales relativamente pequeños. La flexibilidad de las normas de gobierno corporativo hace posible desarrollar esquemas eficientes adecuados para cualquier estructura de propiedad.
Naamloze Vennootschap (NV)
Se trata de una sociedad anónima, que muy probablemente se adaptará a las grandes empresas o a las empresas cuyas acciones cotizan en bolsa. El capital mínimo autorizado es de 45.000 euros. Las acciones son libremente transferibles; por lo tanto, es un tipo adecuado para una sociedad con una amplia gama de accionistas. Hoy en día, esta elección es a menudo hecha por grupos multinacionales, instituciones financieras y empresas que desean cotizar en bolsa.
En resumen, ambas formas implican una responsabilidad limitada y están reguladas por el derecho de sociedades neerlandés, pero BV es el tipo más popular de estructura para las sociedades holding debido a su simplicidad y flexibilidad, así como a sus características, atractivas para los inversores.
Gestión corporativa y protección de los accionistas
Los Países Bajos tienen un sólido sistema de gobierno corporativo. La legislación neerlandesa garantiza que las empresas puedan llevar a cabo sus actividades de holding de la manera más transparente y teniendo debidamente en cuenta los intereses de los accionistas.
Las juntas de administración pueden ser de un solo nivel, con directores ejecutivos y no ejecutivos presentes, o de dos niveles, con consejos separados de gestión y supervisión; en un grupo bastante grande de empresas, el equilibrio de controles y equilibrios dicta esta forma.
Derechos de los accionistas minoritarios: derecho a la información, derecho a impugnar las decisiones del consejo y derecho a presentar reclamaciones en nombre de la empresa.
- Rendición de cuentas: todas las empresas neerlandesas están obligadas a preparar informes financieros anuales de conformidad con las normas de información financiera locales o internacionales (NIIF para las empresas que cotizan en bolsa).
- Código de gestión corporativa: Aunque es obligatorio solo para las empresas cotizadas, establece el tono para muchas mejores prácticas y entidades privadas, asegurando que haya empleados responsables que inviertan con confianza. En el caso de las sociedades holding, estos acuerdos de gobierno son aún más importantes. Son ellos quienes dan garantías a los accionistas internacionales, dispersos por todo el mundo, de que su dinero está en buenas condiciones, no mal administrado o mal utilizado, y de que sus riesgos se minimizan.
Aspectos fiscales: Exención de dividendos y red de acuerdos sobre doble imposición
El sistema fiscal neerlandés es probablemente una de las razones principales por las que los Países Bajos se han convertido en un centro de retención mundial. Dos de ellas son muy importantes.
Exención fiscal de dividendos
De hecho, el régimen neerlandés de exención del impuesto sobre los dividendos excluye efectivamente el pago del impuesto de sociedades sobre los dividendos y las plusvalías derivadas de la liquidación o venta de acciones de una filial cualificada. Esto evita la doble imposición y, como consecuencia, ha hecho de los Países Bajos una jurisdicción aún más favorable para la centralización de las acciones. Normalmente estos términos incluyen:
– Como regla general, la propiedad de al menos el 5% de las acciones de una sociedad filial.
La filial no debe considerarse una entidad de inversión pasiva.
– Cumplimiento de ciertos requisitos de contenido para evitar el abuso. Esta era la regla fundamental de los Países Bajos, que garantizaba la repatriación efectiva de las ganancias del grupo.
Red de acuerdos sobre doble tributación
Los Países Bajos han firmado una de las mayores redes mundiales de acuerdos sobre doble imposición, que abarca a más de 90 países. Esto proporciona una desgravación fiscal a la fuente sobre dividendos, intereses y regalías. Para los grupos multinacionales, esto proporciona un flujo más suave y barato de fondos entre jurisdicciones.
En combinación con las directivas de la UE sobre la tributación de las empresas matrices y filiales y las fusiones transfronterizas, los Países Bajos ofrecen un entorno fiscal sin fisuras para los grupos internacionales.
Tendencias globales que afectan al entorno empresarial
Aunque las reformas a nivel mundial están cambiando gradualmente la estructura de las sociedades holding, los Países Bajos siguen siendo atractivos:
- Plan BEPS de la OCDE: Una solución similar podría incluir legislación para garantizar que las instituciones titulares tengan una presencia real, por ejemplo en forma de gobierno local y actividades reales.
- Iniciativas de la UE: ATAD I y ATAD II han endurecido las normas sobre desfases híbridos, intereses deducibles e impuestos de salida.
Impuesto mínimo mundial (segundo pilar): los Países Bajos se están preparando para introducirlo, aunque las grandes empresas transnacionales sufrirán y el atractivo de la jurisdicción no se verá afectado. - Sostenibilidad e información ESG: la creciente transparencia de los inversores con respecto a los factores medioambientales y sociales está impulsando los cambios en curso en los sistemas de gobernanza en los Países Bajos.
- Los Países Bajos combinan el cumplimiento con una visión de la competitividad como lugar atractivo para que las empresas se instalen frente a estos cambios. Es la flexibilidad de la jurisdicción lo que la hace prometedora para las sociedades holding internacionales.
¿Por qué los inversores eligen los Países Bajos?
Además del marco fiscal y jurídico, hay una serie de otras razones por las que los Países Bajos tienden a ocupar un lugar destacado entre todas las empresas internacionales a la hora de elegir dónde realizar actividades de participación:
- Ubicación estratégica – en el cruce de las fronteras europeas, transporte desarrollado e infraestructura digital.
- Estabilidad política y económica – instituciones fuertes con previsibilidad a largo plazo.
- Mano de obra altamente educada – profesionales en finanzas, derecho y logística, todos con experiencia laboral. Cultura empresarial: abierta, internacional y sobre todo pragmática.
- En general, esto es lo que forma la esencia de la jurisdicción: es más que una mera formalidad – es un entorno completo para los negocios internacionales.
Recomendaciones prácticas para la creación de una empresa
La inscripción en la Cámara de Comercio de los Países Bajos es obligatoria para BV y NV. Para que la empresa se beneficie de las ventajas fiscales en esta jurisdicción, debe estar realmente presente en el país, es decir, tener directores locales, oficina y empleados.El cumplimiento bancario y reglamentario juega un papel muy importante en esto, incluyendo las directivas AML, KYC y de la UE para las que el asesoramiento profesional será muy útil.
- Compromisos anuales – esto incluye estados financieros, reuniones de accionistas y declaraciones fiscales.
- Los socios profesionales desempeñan un papel muy importante en el proceso de registro y el cumplimiento continuo de los requisitos reglamentarios.
Conclusión
Los Países Bajos siguen siendo una de las mejores jurisdicciones para establecer y gestionar un holding en el mundo. Proporciona un equilibrio entre estructuras jurídicas como la BV y la NV, normas de gestión estrictas e instrumentos fiscales poderosos como los acuerdos de exención y doble imposición – seguridad y eficacia. Al mismo tiempo, las reformas internacionales tienen como objetivo dar forma a la gobernanza de las sociedades holding, lo que requiere un mayor contenido y cumplimiento de los requisitos reglamentarios. Este cambio no disminuye el atractivo de los Países Bajos sino que, por el contrario, refuerza su condición de jurisdicción fiable y de futuro para las empresas transnacionales.
Es, por tanto, una de las opciones más sencillas para las empresas que buscan crear estructuras a escala internacional que protejan los intereses de los accionistas y proporcionen un régimen fiscal de primera clase, teniendo en cuenta todos los aspectos, incluida la flexibilidad y la visión global.