La mayor parte de las empresas constituidas en Singapur operan como organizaciones privadas limitadas por acciones. En este contexto, la participación en la propiedad es lo que define una parte de la empresa. El titular tiene claramente delimitado su grado de influencia, su retorno económico y su exposición al riesgo. Cualquier información relacionada con cambios en la estructura de propiedad debe actualizarse inmediatamente tras producirse ante el organismo regulador nacional de Singapur, la ACRA.
La legislación local concede a las empresas una amplia discrecionalidad a la hora de estructurar estas participaciones de propiedad. No existe una lista cerrada de clases posibles. En la práctica, sin embargo, se utilizan habitualmente dos categorías principales: las acciones ordinarias y las acciones preferentes. Estas difieren en cuanto a prioridad económica, facultades de control y asignación del riesgo. Estas diferencias son relevantes tanto para los fundadores como para los inversores externos.
Antecedentes regulatorios y flexibilidad
La Ley de Sociedades de la región permite a las entidades diseñar múltiples categorías de participaciones en el capital, siempre que los derechos correspondientes estén claramente establecidos en el documento constitutivo de la organización y cumplan con las normas legales obligatorias. Dichos derechos pueden referirse al control en la toma de decisiones, a la participación en los beneficios, a la jerarquía en caso de disolución de la entidad, o al derecho de reembolso o conversión en otros instrumentos.
Las participaciones ordinarias suelen constituir la base del capital de una organización. Las participaciones preferentes se introducen normalmente en una etapa posterior, por ejemplo, con la entrada de nuevos inversores o como resultado de una reorganización interna de la empresa. Sus características son principalmente de naturaleza contractual y deben interpretarse conjuntamente con el documento constitutivo y cualquier acuerdo privado celebrado entre las partes.
Acciones ordinarias
Se trata de la forma habitual de participación en la propiedad que se encuentra en la mayoría de las organizaciones privadas de la región en cuestión. Por lo general, todos los socios poseen la misma clase de acciones y no existe una jerarquía interna.
Los titulares suelen contar con los siguientes derechos:
- Derecho a participar en las resoluciones de la organización. Están autorizados a asistir a las juntas generales y a votar, entre otros asuntos, sobre cuestiones relevantes de la empresa, como el nombramiento del consejo de administración y cualquier modificación de los estatutos.
- Participación en los beneficios de la empresa. Si la organización obtiene excedentes y decide distribuirlos, el titular de acciones ordinarias tendrá derecho a una parte de los mismos. Dichos pagos quedan a discreción de la empresa y su distribución depende de la situación financiera y de la estrategia de la entidad.
- Derecho residual en caso de liquidación. Si la empresa se disuelve y se liquidan sus obligaciones, los titulares de acciones ordinarias pueden recibir el remanente. Desde el punto de vista económico, se sitúan al final de la cola y, por lo tanto, asumen el mayor nivel de riesgo.
- Responsabilidad limitada. La responsabilidad se limita al importe invertido. Los bienes personales no responden por las obligaciones de la empresa.
Limitaciones
La principal desventaja de este tipo de acciones es su menor prioridad. Cuando se distribuyen beneficios o activos durante un proceso de liquidación, los titulares de acciones preferentes reciben el pago en primer lugar. El rendimiento es altamente incierto, por lo que no existe garantía de ingresos regulares. Las empresas rentables pueden optar por reinvertir sus beneficios en lugar de distribuirlos como dividendos, lo que puede resultar desfavorable para inversores pasivos o minoritarios.
Acciones preferentes
Estas se crean para ofrecer una protección económica reforzada en comparación con los tipos anteriores. Conceden derechos de prioridad, normalmente vinculados a la participación en los beneficios y al reembolso en caso de cierre. El alcance exacto depende de cómo estén definidas en los estatutos.
Características generales:
- Prioridad en los pagos. En la mayoría de los casos, el titular de una participación preferente tiene derecho a recibir, con prioridad frente a los accionistas ordinarios, un rendimiento fijo o calculado conforme a una fórmula, siempre que la entidad declare una distribución.
- Prioridad en la disolución. En caso de insolvencia, los titulares de participaciones preferentes suelen recuperar su capital al menos al mismo tiempo o antes que los titulares de acciones ordinarias. El grado de prioridad dependerá de las condiciones establecidas en la emisión.
- Derechos de reembolso. Salvo que la ley disponga lo contrario, este tipo de participaciones suele otorgar a la empresa el derecho de reembolsarlas en determinadas circunstancias, a un precio predeterminado o conforme a un método de valoración acordado.
- Derechos de conversión. En caso de venta, cotización u otro evento que la empresa considere adecuado, las acciones preferentes pueden convertirse en acciones ordinarias u otros valores.
Limitaciones
Por lo general, este tipo de acciones conlleva una menor capacidad de influencia. Sus titulares suelen no participar en la toma de decisiones generales, salvo cuando un cambio afecte directamente a los derechos de su clase. Desde la perspectiva de la empresa, estas acciones resultan más costosas que la deuda tradicional, ya que normalmente exigen un mayor retorno económico. Para los titulares, el potencial de beneficio suele estar limitado en comparación con las acciones ordinarias.
Consideraciones fiscales
Desde el punto de vista fiscal, las participaciones preferentes suelen recibir el mismo tratamiento que las participaciones ordinarias. Las distribuciones de beneficios realizadas sobre ambos tipos de capital están sujetas al sistema de imposición corporativa de una sola capa vigente en Singapur. Una vez que los beneficios han sido gravados a nivel corporativo, las distribuciones suelen estar exentas en manos de los titulares de las acciones. La clasificación de una participación como preferente u ordinaria no genera, por sí sola, un resultado fiscal diferente.
No obstante, la presencia de características híbridas, en particular el reembolso obligatorio o los rendimientos garantizados, puede plantear problemas de calificación en determinados casos. Se recomienda contar con asesoramiento profesional cuando las participaciones preferentes presenten similitudes con instrumentos de deuda.
Resumen comparativo
El capital ordinario prioriza el control y el potencial de desarrollo a largo plazo, aunque con un mayor nivel de riesgo. Por el contrario, las acciones preferentes se centran en la prioridad y la previsibilidad, con una influencia limitada sobre los asuntos de la organización.
- Los titulares de acciones ordinarias suelen ostentar el control de voto y participan en rendimientos variables.
- Los titulares de participaciones preferentes suelen recibir rendimientos fijos o prioritarios y tienen preferencia en caso de liquidación, pero cuentan con una influencia limitada en las decisiones cotidianas.
Elección de la estructura adecuada
Elegir el equilibrio adecuado entre estos dos tipos constituye una decisión estratégica. Las estructuras preferentes se utilizan con frecuencia para captar capital sin diluir de inmediato el control. No obstante, si los derechos escalonados están mal diseñados, pueden dificultar futuras rondas de financiación, salidas o procesos de reestructuración.
Los conflictos suelen surgir a raíz de redacciones ambiguas o deficientes, especialmente en periodos de tensión financiera o en situaciones de salida. La prioridad, el reembolso, la conversión y el orden de prelación deben definirse con claridad desde el inicio.
Nuestra asistencia
A la hora de estructurar el capital social de una empresa en Singapur, resulta fundamental equilibrar las exigencias locales con los objetivos empresariales de la compañía. Eternity Law International ayuda a empresas e inversores a gestionar este proceso. Nuestro equipo presta servicios de asesoramiento jurídico y corporativo adaptados a las estructuras de Singapur.
Prestamos apoyo en:
- la redacción de los estatutos sociales;
- la creación y estructuración de acciones preferentes;
- la gestión de trámites y presentaciones ante la ACRA, entre otros.
El apoyo especializado resulta especialmente valioso para organizaciones con clases de acciones complejas o que trabajan con inversores multinacionales, donde la estructura debe ser clara, conforme a la normativa y operativamente viable.
Además, también puede considerarse la adquisición de una empresa ya constituida o de una licencia de bróker de divisas en Singapur.
Conclusión
En última instancia, los dos tipos de acciones analizados cumplen funciones diferentes dentro de las estructuras empresariales de Singapur. Uno prioriza el control y el potencial de crecimiento a largo plazo, mientras que el otro se centra en la seguridad y la prioridad en el retorno. La legislación local ofrece flexibilidad para adaptar estos instrumentos, pero la necesidad de una planificación cuidadosa es cada vez mayor.
Al elegir una estructura inadecuada, una organización puede enfrentarse a obstáculos para su desarrollo o para futuras operaciones. En el caso de los inversores, las expectativas no cumplidas pueden dar lugar a malentendidos en cuanto a la prioridad y el grado de influencia.
Una comprensión clara de estas diferencias es esencial antes de comprometerse con cualquier acuerdo de participación en la propiedad.
FAQ
¿Cuál es la diferencia entre las acciones ordinarias y las acciones preferentes en Singapur?
La diferencia radica en la prioridad y la influencia. Las acciones ordinarias representan la titularidad básica, con participación en las decisiones de la empresa y exposición al riesgo total del negocio. Las acciones preferentes están estructuradas para otorgar prioridad económica, normalmente en la participación en beneficios y en el reembolso en caso de liquidación, limitando al mismo tiempo la influencia en los asuntos de la empresa. Las características exactas dependen de cómo se definan cada una de las clases en los estatutos de la compañía.
¿Cuáles son las principales diferencias entre las acciones ordinarias y las acciones preferentes?
Las acciones ordinarias suelen conllevar facultades de toma de decisiones y rendimientos variables vinculados al desempeño del negocio. Las acciones preferentes suelen ofrecer un rendimiento predeterminado y tienen prioridad frente a las acciones ordinarias en caso de liquidación de la empresa. A cambio, los titulares de acciones preferentes normalmente tienen poca o ninguna participación en los asuntos generales de la empresa y un potencial de beneficio limitado más allá de los términos acordados.
¿Cuáles son los derechos de los accionistas en Singapur?
Los titulares de participaciones en empresas de Singapur suelen contar con derechos definidos por la ley y por los estatutos de la compañía. Estos pueden incluir la participación en decisiones clave de la empresa, el derecho a una parte de los beneficios cuando se declaran, la protección frente a responsabilidades personales más allá del capital invertido y el derecho a los activos remanentes en caso de disolución. El alcance de estos derechos depende de la clase de participación que se posea.
¿Cuáles son las ventajas de las acciones preferentes frente a las acciones ordinarias?
Las acciones preferentes ofrecen una mayor certeza en cuanto al retorno y una mayor prioridad en caso de liquidación de la empresa. Por lo general, presentan un menor riesgo a la baja en comparación con las acciones ordinarias y con frecuencia se estructuran con derechos de reembolso o conversión, lo que resulta atractivo para inversores que valoran la estabilidad por encima del control a largo plazo o del máximo potencial de crecimiento.