La liquidación de una empresa es una de las acciones más importantes que marcan el final del ciclo de vida de una institución. Debido a la complejidad del método de liquidación, está regulado por la ley y debe llevarse a cabo con la máxima precisión en Noruega. Lo que debe saber sobre las leyes que regulan la liquidación de una empresa es especialmente importante cuando se cierra por quiebra, disolución como resultado de una reorganización o simplemente porque el sector ya no sirve a su propósito.
En este artículo se examinan las principales cuestiones de la liquidación en un país, es decir, voluntaria y obligatoria; los pasos; las responsabilidades de los administradores; las consecuencias fiscales; y lo esencial para los acreedores y los accionistas.
1. Liquidación de una entidad: ¿Qué es?
La liquidación, o avvikling en noruego, es el método estándar de liquidar una empresa y distribuir sus adquisiciones. Consiste en liquidar los asuntos de la empresa, rectificar sus deficiencias y suprimirla del registro en el Centro de Registro de Brünnnysund (registro oficial de sociedades en Noruega).
Las leyes noruegas mencionan dos tipos de liquidación:
- Liquidación voluntaria (frivillig avvikling): iniciada por los propietarios o el consejo de administración de una empresa.
- Liquidación forzosa (tvangsoppløsning): una orden emitida por autoridades o tribunales que normalmente liquida entidades en quiebra o viola obligaciones vinculantes.
2. Liquidación voluntaria
¿Cuándo surte efecto?
Siempre que la empresa sea solvente, es posible la liquidación voluntaria si la empresa ha dejado de funcionar o ya no merece ser supervisada. Los arrendadores pueden desear cerrar la empresa por razones privadas, estratégicas o económicas.
Base jurídica
Por lo tanto, la liquidación voluntaria se regirá por la Ley de sociedades anónimas (Aksjeloven) o por la Ley de sociedades anónimas (Allmennaksjeloven), según el tipo de empresa. e. empresa pública o privada.
Proceso paso a paso
1. Aprobación de la resolución del consejo de administración y de la junta general
El Consejo de Administración propuso la liquidación de la empresa, y posteriormente los accionistas en una reunión sin restricciones toman una decisión. Para ello se requiere una mayoría de dos tercios de los accionistas y votos.
2. Nombramiento del liquidador
Normalmente, el director o miembro del consejo de administración asume las funciones del liquidador (avviklingsstyret). En algunos casos se permite o incluso se recomienda elegir un partido independiente. El liquidador debe controlar el método de liquidación, saldar las deudas y distribuir todas las adquisiciones restantes.
3. Notificación de las autoridades
La decisión debe registrarse en el Centro de Registro de Brunnysunna. Se hará un anuncio público adjunto, en el que los acreedores tendrán seis semanas para hacer declaraciones.
4. Liquidación de deudas y venta de adquisiciones
El liquidador debe averiguar quiénes son los acreedores y pagarles. Las adquisiciones pueden venderse si el producto de la venta cubre parte de la deuda. Sin embargo, si existe un problema, éste deberá resolverse antes de que la empresa sea liquidada.
5. Distribución final e informe
Una vez que la deuda ha sido reembolsada, el liquidador distribuye los fondos o acciones restantes entre los accionistas. El liquidador elabora a continuación una cuenta final y un informe de liquidación, que se presenta al Registro.
6. Cancelación del registro
La cancelación de la inscripción es el último golpe para la liquidación de la empresa desde un punto de vista legal.
Plazos
Liquidación no obligatoria suele durar de 2 a 6 meses, según la complejidad de la empresa y sus responsabilidades.
3. Liquidación obligatoria
¿Cuándo se aplica?
La liquidación forzosa se produce cuando una empresa no cumple con los requisitos legales, es insolvente o realiza actividades ilegales. Las causas comunes son:
- No presentar informes anuales o facturas
- Trabajar sin un consejo de administración activo
- Declaración judicial de bancarrota debido a la quiebra
- Graves infracciones reglamentarias
Método
La liquidación forzosa es un método que se aplica a través de los tribunales del país. Los acreedores, la administración fiscal o el Centro de registro de Brunnysunna pueden iniciar este método.
1. Decisión judicial
El tribunal de distrito (tingretten) examina la solicitud y, suponiendo que el caso sea suficiente, declara a la empresa en liquidación o en quiebra.
2. Nombramiento del gestor
El fideicomisario (bostyrer) es nombrado por el tribunal para ayudar en la liquidación, normalmente un abogado. Actúan con independencia y dan prioridad a los créditos de los acreedores.
3. Gestión de adquisiciones y pagos a acreedores
El síndico comprueba las finanzas de la empresa, vende las adquisiciones y distribuye los beneficios según el orden de prelación de los acreedores especificado en la legislación noruega sobre quiebras.
4. Cancelación de la inscripción
Una vez que se haya completado todo lo anterior, la empresa será eliminada de la lista.
Plazos
Dado que estas liquidaciones obligatorias requieren generalmente un período de tiempo más largo – desde varios meses hasta varios años – a veces se complican por cuestiones relativas a adquisiciones o controversias.
4. Papel y responsabilidades de los gerentes
Los administradores de empresas tienen la obligación legal de prestar atención a los acreedores en el momento de la liquidación. Existe responsabilidad individual por cualquier negligencia, mala práctica o delito intencionado.
- Liquidación voluntaria: los gerentes deben:
- Mantener cuentas y registros adecuados
- Tratar a los acreedores de la misma manera
- No participar en transacciones que puedan perjudicar la equidad de los acreedores
Cooperar con los auditores y organismos
Durante el proceso de liquidación, los administradores pueden ser considerados responsables por las infracciones. Si son declarados culpables de fraude o negligencia grave, pueden ser considerados responsables financiera y penalmente.
5. Cómo se tratan los acreedores y los empleados en la liquidación
Acreedores
En cualquier tipo de liquidación, el dinero se distribuye a los acreedores en orden estricto:
- Acreedores garantizados (por ejemplo, aquellos con garantía).
- Empleados (para contribuciones salariales y de pensiones).
- Autoridades fiscales.
- Acreedores no garantizados.
- Accionistas (si queda algo, lo que es raro).
- Los acreedores no garantizados a menudo reciben menos del 20% de sus créditos, especialmente en caso de quiebra.
Empleados
Las leyes noruegas protegen bien a los trabajadores. Gracias al régimen de garantía salarial (Lønnsgarantiordningen), pueden recibir salarios no pagados, vacaciones y compensación por el período de preaviso, pero con una cantidad limitada.
6. Obligaciones fiscales y contables
La sociedad debe cumplir con la legislación fiscal incluso en caso de liquidación:
- Presentación de las declaraciones del IVA y de los impuestos correspondientes al último período
- Cierre de los libros
- Impuestos no pagados y contribuciones de los empleadores
- Cualquier adquisición distribuida debe ser divulgada y puede resultar en una obligación fiscal en manos de los accionistas – impuesto sobre las ganancias de capital.
- Los auditores (si es necesario) deben verificar las cuentas finales y el informe de liquidación.
7. Alternativas a la liquidación
Opciones que deben considerarse antes de la liquidación:
- Tranquilidad: La empresa puede permanecer registrada y al mismo tiempo inactiva.
- Fusión o adquisición: Vender una empresa puede ser más rentable.
- Reestructuración de la deuda: Para empresas con dificultades de flujo de efectivo a corto plazo.
- Estas vías pueden producir mejores resultados cuando aún se conservan algunas adquisiciones o valores de marca.
8. Más información útil sobre cuestiones transfronterizas
Si la empresa tiene adquisiciones, acreedores u operaciones fuera del país, es posible que se requieran pasos adicionales en esas jurisdicciones extranjeras. El Reglamento de la UE sobre la insolvencia exige el reconocimiento de los procedimientos de liquidación en el caso de cuestiones transfronterizas relacionadas con los países del EEE.
9. Evitar errores
- No notificar a los acreedores – Eludir la notificación o el pago a un acreedor es un acto ilegal.
- Hacerlo con prisa – Saltarse cualquier paso interrumpirá la finalización de la liquidación después de seis semanas de aviso al acreedor.
- Contabilidad incompleta – La negligencia en la contabilidad conducirá definitivamente a retrasos o de otra manera complicará la situación.
- Subvaloración de las adquisiciones – Los tribunales a menudo cancelan la venta de adquisiciones realizadas a un precio inferior al valor, en favor de «insiders».
10. Resumen
La liquidación de una empresa en un país es un procedimiento muy formal y controlado que garantiza la protección de los acreedores, los empleados y la comunidad empresarial. La liquidación voluntaria o obligatoria debe basarse en motivos igualmente transparentes y de conformidad con las condiciones establecidas por la ley.
Los propietarios de las empresas, ya sea individual o conjuntamente, deben ser guiados por expertos jurídicos o económicos desde el principio del proceso para evitar errores costosos. Una planificación adecuada, la comunicación directa y el cumplimiento de las leyes reglamentarias facilitarán una transición y un cierre sin tropiezos.