GmbH/Sàrl vs. AG/SA en 2026: ¿Qué forma jurídica se prefiere y por quién?

La decisión de mantener presencia en Suiza siempre ha sido una cuestión altamente estratégica. No solo afecta a los aspectos fiscales, sino también a la reputación, la gobernanza corporativa, el acceso a inversores e incluso a la forma en que los socios perciben el negocio.

En 2026, se prevé que dos formas societarias continúen dominando el panorama empresarial suizo: la GmbH/Sàrl y la AG/SA. Ambas ofrecen responsabilidad limitada y un sólido marco jurídico. Eternity Law proporciona asesoramiento profesional integral en la constitución y estructuración de sociedades, incluyendo asistencia en la elección entre las formas jurídicas GmbH/Sàrl y AG/SA, de acuerdo con los objetivos empresariales del cliente y los requisitos jurisdiccionales aplicables.

Las diferencias entre estos dos modelos societarios responden a su propia naturaleza jurídica y resultan atractivas para distintas categorías de emprendedores e inversores. Comprender estas diferencias permite a fundadores, inversores y grupos internacionales elegir la estructura que mejor se adapte a sus objetivos estratégicos.

Panorama corporativo suizo en 2026

Suiza sigue siendo una de las jurisdicciones más estables y favorables para los negocios en Europa, caracterizada por un sistema jurídico sólido, previsibilidad normativa, transparencia regulatoria y normas claras de gobierno corporativo. Por esta razón, los fundadores internacionales suelen comparar GmbH/Sàrl y AG/SA al planificar su entrada en el mercado suizo.

Actualmente, la tendencia indica que cada vez más startups se constituyen como GmbH. Tras alcanzar una fase de madurez y crecimiento, muchas de ellas se transforman en AG. En otros casos, especialmente cuando se trata de grupos multinacionales o grandes conglomerados, se opta directamente por una AG desde el inicio. Esto demuestra que ambas formas societarias son adecuadas para distintos niveles de desarrollo empresarial.

¿Qué es una GmbH/Sàrl?

La GmbH (en alemán) o Sàrl (en francés) es una sociedad de responsabilidad limitada privada, adecuada para pequeñas y medianas empresas. Se caracteriza por un capital social inicial relativamente bajo y por permitir un control más directo por parte de los socios.

Características principales:

• Requisito de capital reducido
• Menor formalidad en la gobernanza
• Publicación formal de los nombres de los socios
• Mayor flexibilidad en la gestión empresarial

Suele ser la opción preferida en los siguientes casos:

• Startups innovadoras y modelos de negocio disruptivos
• Empresas familiares
• Consultoras y proveedores de servicios profesionales
• Emprendedores extranjeros que desean entrar en el mercado suizo con cautela

En 2026, la GmbH continúa siendo una forma societaria atractiva debido a su accesibilidad y menor carga administrativa, especialmente para la creación de nuevas empresas.

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Comprender la AG/SA

Una AG (alemán) o SA (francés) es una sociedad con capital social dividido en acciones, estructuralmente mucho más cercana a una corporación por acciones. Requiere más capital que las demás formas, pero, por otro lado, proporciona mayor prestigio, privacidad para los accionistas y flexibilidad en cuanto a la captación de capital. Características principales: Capital social mínimo más elevado Acciones más fácilmente transmisibles Accionistas no publicados Marco sólido de gobierno corporativo Preferida por inversores e instituciones.

Normalmente la AG se estructura en:

• Startups financiadas por capital riesgo que se preparan para el crecimiento
• Sociedades holding
• Instituciones financieras
• Filiales de multinacionales
• Empresas que tienen la intención de cotizar en bolsa

En 2026, la AG seguirá manteniendo credibilidad y escala, lo que explica que muchas empresas se conviertan de GmbH en AG al expandirse.

Diferencias estructurales clave

A continuación, se presenta una comparación clara de las dos formas jurídicas:

¿Qué forma se prefiere en 2026?

La elección depende de quién toma la decisión y de la justificación estratégica.

1. Startups y fundadores individuales

La GmbH requiere una menor inversión en la fase inicial de constitución y menos procedimientos formales. Por otro lado, permite a una persona probar un concepto antes de destinar grandes recursos al proyecto.

2. Empresas financiadas por capital riesgo

Los inversores de fondos de venture capital casi siempre prefieren estructuras AG. La razón estructural por la que los fondos de capital riesgo prefieren una AG frente a una GmbH es la mayor facilidad para la transmisión de acciones y un modelo de gobernanza más sólido que protege su inversión.

3. Empresas familiares

La mayoría de las empresas familiares son GmbH por razones históricas. Esta forma permite que el control permanezca dentro de un círculo cerrado de personas y limita la entrada de propietarios externos no deseados.

4. Empresas internacionales

Las entidades extranjeras que establecen una filial en Suiza prácticamente siempre eligen una AG, ya que comparte muchas características con las estructuras corporativas globales y, desde el punto de vista de la credibilidad financiera, aporta una señal positiva para los stakeholders.

5. Holdings y sociedades financieras

En estos casos, casi siempre se opta por una AG, ya que cuando existe una estructura de propiedad multinivel o una formación de capital compleja, la AG resulta más adecuada y sencilla de estructurar.

Tendencias de conversión

Un patrón observable en 2026 es la estructuración por etapas:

1. Los fundadores constituyen inicialmente una GmbH
2. La empresa crece y atrae inversores
3. La sociedad se convierte en una AG

Este enfoque equilibra la eficiencia de costes con la escalabilidad. La conversión es jurídicamente sencilla en Suiza, lo que anima a los emprendedores a empezar con una estructura más simple y evolucionar posteriormente.

Consideraciones de costes

Aunque ambas estructuras implican tasas de registro, costes notariales y obligaciones de cumplimiento, las sociedades AG suelen generar mayores gastos iniciales y recurrentes debido a:

• Mayor capital social
• Requisitos de información más complejos
• Normas formales de gobernanza

No obstante, muchas empresas consideran que estos costes están justificados, ya que refuerzan la credibilidad y la confianza de los inversores.

FAQ

¿Cuál es la diferencia entre AG y GmbH en Suiza?

Una AG es una sociedad anónima y es adecuada para empresas de mayor tamaño o orientadas a la inversión. Por otro lado, una GmbH es una sociedad de responsabilidad limitada pensada especialmente para pequeñas empresas.

La AG requiere más capital, pero ofrece mayor facilidad para la transmisión de acciones y privacidad para los accionistas.

¿Cuál es la distinción entre AG y GmbH en Suiza?

Las estructuras AG están más enfocadas en la inversión y el crecimiento de la empresa, mientras que las estructuras GmbH se centran en la simplicidad y el control por parte de sus propietarios.

¿Cuál es la diferencia entre AG y SE en Suiza?

La AG es una forma societaria nacional suiza, mientras que la SE es una forma societaria regulada por la legislación de la Unión Europea. Al no formar parte de la UE, las SE son prácticamente inexistentes en Suiza, y las empresas optan por la AG, que en la práctica cumple funciones similares en términos de derecho societario.

¿Por qué las empresas suizas terminan en AG?

AG indica que la empresa es una sociedad anónima. Esto implica responsabilidad limitada junto con un marco formal de gobierno corporativo y credibilidad financiera. De hecho, muchas empresas eligen esta forma también porque transmite confianza a bancos, inversores y socios comerciales suizos, ya que demuestra que la empresa se ajusta a un marco jurídico corporativo sólido.

 

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