Las ofertas no siempre salen en los titulares cuando ocurren en Portugal. Sin embargo, durante el año pasado se ha producido un aumento constante de la actividad de fusiones y adquisiciones – no en forma de recompras a gran escala, sino en forma de pasos fragmentarios por parte de empresas medianas, gestores de fondos y grupos de capital privado, que ven una ventana de oportunidad en un mercado estable y bien posicionado.
Esto está en parte relacionado con el tiempo. Mientras que otras regiones europeas se enfrentan a una mayor inestabilidad regulatoria, las reglas de Portugal – especialmente sobre propiedad corporativa e información – siguen siendo relativamente transparentes. Esto atrajo a inversores de España, el Reino Unido y los Estados Unidos, especialmente en áreas como la logística, las agro-tecnologías y las energías renovables.
El trabajo jurídico comienza antes
Anteriormente, los acuerdos de M&A se hacían en la cena y estaban acompañados por un par de memorandos informales. Ahora no lo están. El soporte legal en transacciones de M&A en Portugal comienza con la primera expresión de interés. Los abogados son contratados para construir la estructura de propiedad, verificar los derechos de los accionistas e identificar las cuestiones de gobierno corporativo incluso antes de que el comprador firme una carta de intención.
A veces los equipos legales pasan seis o más semanas solo para abordar las lagunas de información de una empresa industrial de mercado medio – y eso es antes de negociar los términos del acuerdo. Nadie quiere sorpresas después del cierre. Ahora se pide a los abogados que pongan las bases antes de comenzar a construir muros.
Los requisitos reglamentarios se han vuelto más estrictos, especialmente en las transacciones que implican telecomunicaciones, infraestructura o datos financieros. Incluso las transferencias de acciones entre empresas privadas pueden requerir la divulgación cuando se alcanzan ciertos umbrales. No siempre es fácil – pero previsible.
Cómo funcionan realmente las operaciones de M&A en Portugal
No existe un modelo único para estas transacciones. Pero la mayoría de las fusiones y adquisiciones que tienen lugar en Portugal siguen una lógica común.
- Auditoría jurídica preliminar y limpieza.
- Negociación de una carta de intenciones preliminar (no vinculante).
- Elección entre una operación con acciones o una operación con activos.
- Verificación del cumplimiento de los requisitos de la legislación en materia de competencia o de las restricciones a la inversión extranjera (si procede).
- Celebración del contrato.
Depende mucho de la planificación fiscal. Las sociedades de cartera en los Países Bajos o Luxemburgo siguen utilizándose en una serie de transacciones, pero prefieren cada vez más las estructuras locales – a menudo como signo de un compromiso a largo plazo. Los compradores quieren transparencia. Los vendedores quieren transparencia.
Gestión corporativa – el punto de falla
El gobierno corporativo en las transacciones de M&A en Portugal ya no se considera insignificante. Los compradores están interesados en los derechos de voto, la composición del consejo de administración y las transacciones con partes vinculadas ya en la primera fase de redacción del memorando de transacción. Este fue uno de los primeros temas planteados en las convocatorias de diligencia debida.
A veces las negociaciones se suspenden después de que los compradores se enteran de que el consejo de administración no se ha reunido durante más de un año, y los acuerdos de accionistas clave no se han actualizado, por ejemplo, desde 2015. Esto es suficiente para ralentizar el proceso.
Los abogados recomiendan llevar a cabo una auditoría de gobierno corporativo como parte integral de la preparación para el acuerdo – especialmente en empresas familiares o firmas que están creciendo rápidamente sin apoyo legal adecuado.
Por qué Portugal – y por qué ahora
Para muchas empresas, entrar en el mercado portugués a través de una adquisición tiene más sentido que iniciar un negocio desde cero. Ya existe una mano de obra cualificada, una infraestructura desarrollada y un acceso a la zona del euro. En comparación con otros países, el proceso aquí se percibe como menos politizado y más legal – lo que es especialmente valioso para los inversores extranjeros.
Además, las empresas con presencia en Portugal pueden usarlo como trampolín para ingresar a las regiones de habla portuguesa de África o América Latina. «No se trata solo del país», dice uno de nuestros abogados. «Hablar de conexiones».
No hay fiebre del oro en Portugal. Pero la actividad de M&A es real – y creciente. Los asesores jurídicos, los expertos fiscales y los profesionales del gobierno corporativo desempeñan hoy un papel mucho más importante que hace cinco años. Sí, hay menos acuerdos. Pero ocurren con más transparencia y menos sorpresas. Para muchos dueños de negocios e inversores, esto es crucial.
Si está pensando en adquirir una empresa en Portugal o desea comprender mejor el entorno legal local, podemos ayudarle. Póngase en contacto con nosotros para explorar las instalaciones disponibles o obtener apoyo de los profesionales legales y fiscales que ya trabajan en el campo.