Cuando los empresarios quieren abrir su empresa en Suiza, la primera decisión estratégica a la que se enfrentan es la forma jurídica y organizativa de su empresa. Aunque el país ofrece diferentes opciones, en la práctica hay dos: AG y GmbH. Ambas empresas tienen responsabilidad limitada y están obligadas por el Código de Obligaciones suizo, pero tienen un alcance y estrategias a largo plazo muy diferentes. La elección incorrecta al principio dará lugar a costes adicionales o a un posible incumplimiento de los requisitos de la legislación. También puede conducir a una re estructuración en una fase posterior.
Formas comunes de organización y jurídicas y cuándo son las más adecuadas
AG es una forma tradicional utilizada por estructuras bastante grandes, sobre todo si es necesario trabajar con socios extranjeros. Este tipo de empresa proporciona un alto nivel de confianza en el extranjero y una buena flexibilidad en la transferencia de propiedad. Señala que el poder ejecutivo está en gran medida en manos del consejo de administración, mientras que el propietario – también muy a menudo naturalmente – permanece un poco detrás de escena. Las empresas que sean ambiciosas y estén interesadas en atraer financiación externa o hacerse públicas se crearán naturalmente en este formato.
GmbH, por otra parte, es la forma jurídica y organizativa correcta para una pequeña o mediana empresa, así como para una empresa familiar. Su paquete constitutivo en la fase inicial debería tener mucho menos dinero, pero todos sus participantes deben ser inscritos en el registro. Lo mismo. La gestión es mucho más directa: en muchos casos, a menos que ya se haya delegado autoridad, los miembros efectivos del conjunto de componentes pasan a la gestión operativa. La participación puede verse limitada por la transferencia de derechos y a menudo requiere el consentimiento de otros socios. Esto proporciona estabilidad pero limita la financiación externa.
Puede considerar las empresas listas para la venta si no desea sobrecargarse con el complejo procedimiento de crear una organización desde cero.
Factores que deben tenerse en cuenta al seleccionar
La elección entre AG y GmbH depende no sólo de los costes iniciales. La confidencialidad, el modelo de gobierno, las obligaciones de presentación de informes y las posibles vías de desarrollo desempeñan un papel. Los que buscan un umbral de entrada bajo, la propiedad transparente y la participación directa gravitarán hacia GmbH. Aquellos que buscan ganar la confianza de socios globales, planean atraer recursos significativos, o necesitan una estructura que garantice el anonimato y facilite la transferencia de derechos, tienden generalmente a AG.
Consecuencias financieras
El registro de AG requerirá un valor nominal mínimo de 100.000 francos suizos, de los cuales 50.000 se pagarán en efectivo al registrarse y 20.000 francos suizos para el pago completo a la GmbH. Los costes de funcionamiento posteriores dependen unos de otros, ya que normalmente AG puede tener que cumplir con el requisito legal de realizar una auditoría obligatoria después de alcanzar un cierto tamaño, a diferencia de las pequeñas GmbH que no están obligadas a hacerlo, si emplean menos de diez empleados y sus propietarios aceptan hacerlo. Además, los honorarios administrativos y notariales son generalmente más altos para AG.
Transparencia y confidencialidad
AG oculta la identidad de los participantes, mientras que GmbH los inscribe en el registro público. Esta distinción es importante en sectores en los que la reputación, la percepción de autoridad o el control por parte de los reguladores son importantes. Algunos prefieren una empresa de responsabilidad limitada que demuestre claramente su responsabilidad. Otros prefieren la libertad de acción del AG, especialmente cuando se trata de múltiples patrocinadores externos o propietarios muy dispersos.
Modelo de gestión
AG debe tener un consejo de administración, al menos uno de los cuales es residente en Suiza. Este órgano tomará decisiones sobre cuestiones estratégicas, y los propietarios desempeñarán funciones financieras a menos que se prescriban poderes más explícitos en la carta. GmbH permite una participación más directa de las partes que normalmente tienen derechos financieros y de gestión por defecto. Este hecho hace que la GmbH sea más atractiva para las PYMES gestionadas por sus propietarios, mientras que la AG es más adecuada en el caso de empresas con inversores privados o en el caso de una clara separación entre propiedad y control.
Transferencia de propiedad
La transferencia de los derechos de propiedad a las acciones del AG tiene varias restricciones, lo que simplifica el proceso cuando se trata de atraer nuevos inversores o vender a terceros. Por otra parte, la transferencia de los derechos de propiedad a GmbH es más complicada, ya que normalmente se requiere el consentimiento de las demás partes. Por lo tanto, esta estructura es más adecuada para las empresas estrechamente vinculadas y menos conveniente cuando se espera una gran rotación de la propiedad.
Perspectiva a largo plazo
En la práctica, muchos empresarios comienzan con una AG y luego la convierten en una AG cuando crecen o necesitan más acceso a la financiación. Otros se registran como AG desde el principio para garantizar la credibilidad del proyecto y satisfacer las expectativas internacionales. Ambas transiciones son posibles, pero costosas, por lo que la ponderación de una estrategia a largo plazo desde el principio puede evitar el doble trabajo.
Elección del cantón
El lugar de registro también es importante. Cada cantón en Suiza tiene su propio conjunto de tasas impositivas, incentivos y procedimientos administrativos. Zug se caracteriza por la baja fiscalidad y la orientación internacional, que atrae a muchos. Zurich es atractiva debido a su personal e infraestructura. Ginebra está bien situada para trabajar con instituciones mundiales, y el cantón de Vaud tiende a favorecer los proyectos orientados hacia la tecnología. La elección correcta del cantón puede significar la diferencia entre la carga fiscal, la velocidad administrativa y el acceso a los recursos locales.
Errores comunes
Los fundadores extranjeros suelen subestimar sus gastos, sobre todo cuando crean una AG. Algunas personas han ido demasiado lejos al pensar que necesitan crear un AG, incluso si su escala no corresponde a la realidad. Otros omiten la planificación fiscal en diferentes cantones. Los errores típicos también incluyen la falta de un servicio continuo después del registro: contabilidad, declaración o infraestructura de comunicación – todas no son adiciones opcionales sino una necesidad operacional.
Pruebas y experiencia
Los ejemplos ilustrativos arrojan luz sobre la justificación de la elección. Los fundadores de empresas fintech de Zúrich pudieron ver fácilmente que tras la introducción de AG ganaron inmediatamente credibilidad internacional entre los clientes. La empresa GmbH fue fundada para una red familiar por un restaurador de Lucerna, y la razón de esto era la simplicidad y el presupuesto. Ambos sirven al propósito si están alineados con la escala y la estrategia.
Conclusión
La forma organizativa y jurídica no es una simple formalidad, sino la base de la viabilidad a largo plazo. GmbH es un fundador clásico típico, que está empezando de pequeño, cerca del punto y transparente. Por otra parte, AG es más adecuado para empresas orientadas al mercado internacional, o empresas con grandes ambiciones, necesidad de financiación externa, etc. Esta solución debe reflejar el modo de trabajo, la trayectoria de desarrollo y un nivel aceptable de visibilidad. Una buena planificación y un asesoramiento profesional proporcionarán una base estable para ambas formas.
¿Qué tipo de negocio es mejor para Suiza?
Las pequeñas empresas dirigidas por propietarios generalmente prefieren GmbH debido al umbral de entrada más bajo. Por el contrario, las grandes empresas con presencia transfronteriza o financiación externa prefieren AG.
¿Cuál es la forma legal de SA en Suiza?
SA es la forma correspondiente a AG en la legislación francesa. Implica limitar la responsabilidad de los accionistas y requiere un capital mínimo más alto en comparación con otras formas de empresas. En SA, la administración se realiza a través de una Junta directiva y la información de los propietarios puede permanecer confidencial.
¿Cuál es la estructura jurídica de Suiza?
La legislación regional permite varias formas: AG, GmbH, empresarios individuales, cooperativas, asociaciones y fundaciones. AG y GmbH son los más comunes para las actividades comerciales.
¿Cuál es la forma jurídica y organizativa más sencilla de un negocio?
La más simple es la empresa individual, para la cual, en algunos casos, la organización formal no es obligatoria, además de la inscripción en el registro Mercantil. Sin embargo, usted todavía tiene que ser responsable.